员工持股计划规模 - 员工持股计划涉及标的股票数量不超过505万股，约占草案公告日公司总股本的1.12%[12] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，任一持有人对应标的股票数量不超公司股本总额的1%[12] 股份回购情况 - 2023 - 2024年回购股份331万股，占公司总股本的0.73%，支付总金额3999.5448万元，回购均价12.08元/股[14][15] - 2025年回购股份806.35万股，占公司总股本的1.79%，支付总金额9999.1713万元，回购均价12.40元/股[15] - 截止员工持股计划公告日，公司股份回购专用证券账户持股1137.35万股[16] 回购议案情况 - 2023年10月30日审议通过回购议案，回购资金不低于2000万元、不高于4000万元，回购价格不超过16元/股[14] - 2025年7月21日审议通过回购议案，回购资金不低于5000万元、不超过10000万元，回购价格不超过16元/股[15] 员工持股计划受让价格 - 员工持股计划受让公司回购股份价格为5.23元/股，不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价10.27元的50%（即5.14元）和前20个交易日均价10.46元的50%（即5.23元）[17][18] 员工持股计划资金来源与参加对象 - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法方式，公司不为员工提供财务资助或担保[13] - 员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工，5%以上股东等未参与[10] 员工持股计划存续期与解锁安排 - 员工持股计划存续期为48个月，自经股东会审议通过且公告首次授予部分标的股票过户至名下之日起算，可提前终止或展期[25] - 首次授予标的股票分两期解锁，锁定期最长24个月，第一批12个月后解锁50%，第二批24个月后解锁50%[27][28] - 预留部分2026年三季度报告披露前授予，分两期解锁，每期50%；披露后授予，12个月后解锁100%，获授数量为同等职级50%[28] 业绩考核目标 - 业绩考核年度为2026 - 2027年，通过公司和个人层面指标考核[31] - 第一个解锁期，业绩考核目标X：2026年度合并营业收入增长率不低于20%；目标Y：不低于15%[32] - 第二个解锁期，业绩考核目标X：2027年度合并营业收入增长率不低于44%；目标Y：不低于32%[32] - 公司层面业绩完成情况R≥X，标准系数1.0；X＞R≥Y，标准系数0.8[32] - 个人绩效考核结果为优秀、良好，解锁比例100%；合格，解锁比例60%；不合格，解锁比例0%[34] 解锁权益计算 - 当年度公司层面业绩考核达标，持有人个人当年可解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁系数(R)×个人层面解锁系数(N)[34] 员工持股计划交易限制与变更 - 员工持股计划在特定期间不得买卖公司股票，如年报、半年报公告前十五日内等[29] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[37] 持有人会议相关 - 30%以上权益持有人或其他管理委员会认为需要可召开持有人会议审议事项[42] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人临时会议[44] - 单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可向持有人会议提交临时提案，须在会议召开前3个工作日提交[44] - 持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行[44] - 召开持有人会议，召集人应提前3日发出会议通知[44] - 持有人以所持份额行使表决权，每1份额具有1票表决权[46] - 每项议案经出席持有人会议的持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上份额同意视为表决通过（本计划约定需2/3以上份额同意的除外）[47] 管理委员会相关 - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人[49] - 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生[49] - 代表1/3以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可提议召开管理委员会临时会议，主任应在接到提议后3日内召集和主持会议[53] - 管理委员会应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[53] 持有人权利与义务 - 持有人可参加或委派代理人参加持有人会议并行使表决权，按份额享有权益，可对计划管理进行监督[56] - 持有人需遵守相关规定，按份额缴纳认购资金和税费，自行承担风险[57] 份额处置与收益分配 - 存续期内，除规定情形或经审议通过，持有人所持份额不得转让等处置[60] - 锁定期内，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定，不得转让[60] - 存续期内公司派息，现金股利按持有人份额比例分配[61] - 锁定期届满后，管理委员会决定标的股票过户或出售分配方式[61] 特殊情况处理 - 若公司实际控制权变更等，董事会需在5个交易日内决定是否终止计划[61] - 持有人离职或出现违规等情形，未解锁部分由管理委员会按规则收回处置[62][64] - 持有人离职前需支付已解锁部分个人所得税[66] 计划实施流程 - 董事会及其下设薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案[67] - 公司实施前应通过职代会征求员工意见[67] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[67] - 公司聘请律所出具法律意见书并在股东会前公告[68] - 股东会采用现场与网络投票结合，经出席有效表决权半数以上通过后计划可实施[68] - 标的股票过户至计划名下2个交易日内披露相关情况[68] - 召开持有人会议选举管理委员会委员并披露相关决议[68] 其他说明 - 公司董事会与股东会审议通过不意味着持有人享有继续任职权利[71] - 管理办法经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[71]