业绩披露与会议延期 - 公司多次延迟刊发2024年全年业绩、2024年年报、2025年全年业绩、2025年年报、2024年中期业绩及2024年中期报告，延期举行股东周年大会[2] 内部审查情况 - 内部监控顾问于2025年6 - 8月对2024年4月1日至2025年3月31日进行首阶段审查，于2025年9月22日至10月10日进行跟进审查[5] 董事会相关情况 - 2024年10月11日至2025年2月28日，公司董事会独立非执行董事人数低于要求，该情况于2025年2月28日得到纠正[6] - 公司于2025年3月1日委任一名有丰富经验的独立非执行董事[6] - 公司制定书面董事继任期计划并获董事会批准[6] - 公司对董事会组成进行详细分析，主动管理继任事宜[6] 政策与程序制定 - 公司制定规管合并及收购的政策及程序手册并获董事会审阅批准[7] - 公司未就重大或异常潜在投资项目制定正式政策及程序，顾问建议制定全面政策及程序[8] 收购与监督问题 - 公司通过VIE架构收购中国附属公司，存在缺乏职责分工和有效监察机制问题[9] - 2024年及2025年，中国集团公司涉及两宗法律诉讼，公司因依赖前执行董事导致监督和内部监控不足[10] - 建议公司委任额外独立董事或设立专责管理团队，加强对附属公司监督[10] - 公司应重新评估VIE架构适当性，若无法重新设立有效监控，应终止安排并将附属公司入账列为终止综合账目[10] 风险管理情况 - 公司风险管理活动未正式记录，缺乏风险评估报告，顾问建议实施结构化过程记录风险评估，至少每年编制一份全面风险评估报告[12] - 公司营运总监或财务总监每半年编制风险评估报告，提交董事会审阅及批准[14] - 2025年9月编制的风险评估报告已获董事会正式审阅及批准[14] - 公司定期内部监控审查确保风险管理与目标一致，报告需经高级管理层和审核委员会审阅批准[15] 合规管理情况 - 公司应落实、批准并定期审阅监管合规手册及清单，聘请监管合规主任或外部法律顾问[17] - 公司此前缺乏监管合规手册或清单，现已制定整合多地区适用监管要求的清单[18] 会计系统情况 - 公司会计系统缺乏新增/删除/修改用户账户的正式程序，自2025年9月初已建立并维护用户权限登记册[19] - 公司会计系统此前仅每年备份一次且缺乏正式还原测试，自2025年9月初已实施每月数据备份程序并进行还原测试[20][21] 账目编制情况 - 公司管理账目每月提交，综合程序每半年进行，审查期内未能及时编制完整综合管理账目，不符合上市规则[22] - 除Activa Media Holdings Limited外，所有附属公司须每月提交管理账目，Activa Media按需要编制更新[24] - 综合管理账目由高级会计主管每半年编制一次，提交董事会前由营运总监/财务总监审阅[24] - 公司检查了除中国集团外附属公司截至2025年9月管理账目，账目已妥善审阅批准[24] - 综合管理账目延迟落实，因只能有限查阅中国附属公司账簿记录，且记录不足[26] 未来规划 - 公司考虑实施完全整合的云端ERP系统加强内部监控，处理会计事宜，实现数据合并及标准化申报[26] - 公司宣布终止综合中国附属公司账目，获董事会批准，预计法证调查和内审完成后开始[27] 其他情况 - 内部监控顾问完成跟进审查，确认实施补救措施解决内部监控不足[29] - 审核委员会确认重大内部监控不足已通过补救措施全面解决[29] - 公司股份自2024年9月24日上午9时起暂停买卖，继续暂停至达成复牌条件[31] - 公告日期董事会包括两名执行董事和三名独立非执行董事[33]