关联交易定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7][8] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联信息管理 - 公司董事等应及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明[9] - 公司各部门等发现关联人情况变化应及时向董事会办公室报告[12] - 公司应通过交易所网站在线填报或更新关联人名单及关联关系信息[12] 关联交易审议 - 重大关联交易（金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上）需经全体独立董事过半数同意，提交董事会和股东会审议，还需审计或评估报告[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，且不得为控股股东及持股50%以下的其他关联方等提供担保[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过；非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20][21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，持股数不计入有效表决总数[22] 关联交易定价 - 关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品的关联交易按市场公允价格确定[16] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[25] - 公司确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（特定情况除外），与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（特定情况除外），应以临时公告形式及时披露[29] - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议等文件[29] - 公司披露的关联交易公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[30] 审计监督 - 公司审计委员会对关联交易审议、表决等情况进行监督并在年度报告发表意见[25] 特殊情况处理 - 公司拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因，为股东提供投票便利[35] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[36] 资金占用管理 - 控股股东占用公司资金包括经营性和非经营性占用，公司应严格限制和防止[39][40] - 工作小组每月一次对可能出现控股股东及关联方占用公司资金情况进行检查[41] - 若控股股东违规占用公司资金，董事会应制定清欠方案，向监管局和上交所报告和公告[50] - 董事会应对控股股东所持股份实行“占用即冻结”[51] 豁免情况 - 公司与关联人因特定行为导致的关联交易及定价为国家规定的日常关联交易，可向交易所申请豁免审议和披露[42] - 公司单方面获利益且无对价义务的交易及关联人按不高于贷款市场报价利率提供资金且无需担保的交易，可免于关联交易审议和披露[42] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达规定标准，全现金出资且按出资比例确定股权比例，可申请豁免提交股东会审议[54] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押或担保，可申请豁免按关联交易审议和披露[55] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照财务资助豁免规定执行[44] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免按关联交易审议和披露[45] - 拟披露关联交易属国家秘密等情形，按制度披露可能违法或损公司利益，可申请豁免披露或履行义务[45] 制度说明 - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[47] - 本制度“以上”等含本数，“低于”等不含本数[47] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行，不一致时以后者为准[47] - 本制度及其修订自董事会审议通过生效，控股子公司关联交易参照执行[47] - 本制度解释权归公司董事会[47]