公司基本信息 - 公司于1992年5月28日首次发行人民币普通股626.852万股，每股面值10元，1994年在上海证券交易所上市，每股面值拆细为1元[9] - 公司注册资本为人民币530,604,346元[9] - 公司已发行股份数为530,604,346股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[25] - 股东对股东会、董事会召集程序、表决方式或决议内容存疑，可在60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[32] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[33] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] 股东会相关 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[43] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[62] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[63] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[63] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[64] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[65] - 股东会选举两名以上非独立董事且单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时采用累积投票制[64] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表出任的董事一人，独立董事三人[82] - 董事会决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%的投资事宜[83] - 董事会决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产50%的非对外担保的资产抵押/质押/留置等事项[83] - 董事会决定连续12个月内累计发生额低于公司最近一期经审计净资产50%的委托理财[83] - 董事会决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[83] - 董事会决定连续12个月内累计发生额不高于3000万元或公司最近一期经审计净利润10%的对外捐赠[84] - 董事长决定连续12个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产20％及以下的投资[84] - 董事长决定最高时点余额在公司最近一期经审计净资产30%以下的非对外担保的资产抵押/质押/留置等事项[84] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[86] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过，每季度至少召开一次会议[97] - 战略委员会成员3名，重大投资决策指单笔投资项目超过总资产50%以上，主要职责包括研究公司长期发展战略规划和重大投资决策[100] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占2名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[100] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占2名[101] 利润分配与财务 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年结束2个月内报送并披露中期报告[111] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[114] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三个年度年均可供股东分配利润的30%[117] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同比例要求[118] - 公司实施现金分红需现金充裕、年末累计未分配利润为正、审计报告为标准无保留意见[116] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利派发[112] - 若股东违规占用公司资金，实施现金分红时减扣该股东现金红利偿还占用资金[121] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前10天通知[126] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[133] - 公司合并、分立、减资，按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[133][135][136] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[136] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[140] - 公司出现解散事由，应10日内公示[140] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[140] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组[140] - 清算组按规定通知债权人并公告，债权人申报债权[142] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[149] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[143] - 公司清算结束后清算组制作清算报告并申请注销登记[143] - 有三种情形公司将修改章程，章程修改按规定审批、登记、公告[147] - 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改须经股东会审议通过后生效[151]