股权交易 - 地久电子直接持有泰福泵业18.88%的股份[6] - 本次控制权交割所涉协议转让股份比例为5.23%[7] - 陈宜文拟转让3,988,506股股份，占总股本4.18%；林慧拟转让1,000,000股股份，占总股本1.05%[11] - 转让地久电子100%股权后，诤远行间接持有泰福泵业18,000,000股股份，占总股本18.88%[11] - 本次转让完成后，诤远行直接和间接合计持有泰福泵业总股本的24.11%[11] - 本次股份转让价格为每股35.67元/股[11] - 本次交易总对价8.2亿元，其中地久电子100%股权交易对价6.4205999294亿元，目标公司股份交易对价1.7794000706亿元[55] 公司主体信息 - 诤远行注册资本为5,000万元，成立于2026年3月25日[14][23] - 新诤信直接和间接持有诤远行100.00%股权，为控股股东[15][18] - 新诤信注册资本为8366.3665万元[19] - 孙凯对新诤信出资金额为1487.6955万元，出资比例为17.78%[20] - 博裕三期对新诤信出资金额为984.2784万元，出资比例为11.76%[20] - 截至报告签署日，孙凯为新诤信和诤远行的实际控制人[22] 财务数据 - 新诤信2025年资产总额115,664.23万元，净资产87,953.63万元，营业收入61,553.97万元，净利润12,068.21万元，资产负债率20.64%[32] - 新诤信2024年资产总额111,204.04万元，净资产78,251.80万元，营业收入57,549.64万元，净利润9,211.83万元，资产负债率26.67%[32] - 新诤信2023年资产总额106,831.39万元，净资产69,615.50万元，营业收入51,600.17万元，净利润3,625.88万元，资产负债率31.50%[32] 未来展望 - 信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司控制权[38] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月内无增持或处置上市公司股份计划[39] - 诤远行通过协议转让取得的上市公司股份自登记完成之日起18个月内不转让，60个月内不对外直接或间接转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）[40] - 未来12个月内诤远行无对上市公司资产和业务出售、合并等明确计划[89] - 本次权益变动完成后36个月内，诤远行不以任何方式向上市公司注入资产及业务[90] 交易条款 - 交易先决条件需在协议签署后30个自然日内满足或被甲方豁免，可协商延期5个工作日[56] - 甲方应在协议签署生效日起20个工作日内向乙方支付股份转让款总额18%（1.476亿元）[57] - 交易先决条件满足或被豁免后，各方提交合规审查申请，取得深交所确认意见后10个工作日内，甲方支付股份转让款总额37%（3.034亿元）[57] - 乙方收到第二期转让款后10个工作日内配合完成过户登记，甲方在交割日后10个工作日内支付股份转让款总额40%（3.28亿元）[58] - 上市公司完成董事会、审计委员会改组工作后10个工作日内，甲方支付剩余股份转让款4100万元[58] 业绩承诺 - 上市公司2026和2027年度两年经审计平均营业收入不低于7亿元[68] - 上市公司2026和2027年度两年经审计平均净资产不低于8亿元[68] - 若平均营业收入低于7亿元，乙方按公式补偿，补偿金额=(当年承诺营业收入 - 实际营业收入) × 0.2[68] - 若平均净资产低于8亿元，乙方按公式补偿，补偿金额=当年净资产 - 实际净资产[68] 违约责任 - 甲方逾期20个工作日未支付股份转让款，乙方可解除协议，甲方赔偿全部股份转让价款3%的违约金[70] - 乙方选择继续履行协议，甲方每逾期一日赔偿应支付股份转让价款万分之三的违约金[70] - 因交割日前事项致目标公司等损失超2000万元，乙方15日内补偿全部损失[70] - 若乙方违约逾期10个工作日未改正，甲方可选解除协议，乙方5个工作日退还全部股份转让价款并赔偿3%违约金；或继续履行，乙方每日赔偿万分之三违约金[71] - 因不可归责原因致交易未完成，不视为违约，乙方5个工作日退还甲方已付款项[71] - 向深交所提交申请材料150日内未取得合规确认意见或深交所不同意交易，不视为违约，乙方5个工作日退还甲方已付款项[71] - 乙方未按时退还前述款项，支付3%违约金，每日按已收股份转让款万分之三支付滞纳金[72] 表决权放弃 - 陈宜文、林慧等拟放弃10,630,142股（占11.15%）的表决权，放弃期间60个月[50] - 2026年3月30日，陈宜文、林慧等与诤远行签订《表决权放弃协议》[72] - 甲方和乙方放弃10,630,142股股份表决权，占目标公司总股本11.1498%[72] - 表决权放弃期间自标的股份过户登记至丙方名下且股权工商变更登记之日起60个月[76] - 转让方转让股份过户后表决权自动恢复，其他弃权股份不受影响[76] - 如《控制权收购协议》解除或终止，《表决权放弃协议》自动终止[76] - 弃权期间甲方和乙方违约，受让方有权要求支付《控制权收购协议》约定标的股份转让总价款20.00%的违约金[76]