证券简称：泰福泵业 证券代码:300992 债券简称：泰福转债 债券代码:123160 关于浙江泰福泵业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的临时 受托管理事务报告 浙江泰福泵业股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券 2026年度第一次临时受托管理事务报告 债券受托管理人： 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1、302-2、303-3室 2026 年 4 月 浙江泰福泵业股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券 2026 年度第一次临时受托管理事务报告 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券 管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《浙江泰福泵业股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 "《募集说明书》"）、《浙江泰福泵业股份有限公司与长江证券承销保 荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称"《受托管理 协议》"）等相关规定、公开信息披露文件、浙江泰福泵业股份有限公 司（以下简称"公司"、"泰福泵业"或"发行人"）出具的相关说明 文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有 ...

业绩总结 - 2025年公司实现营业收入9.36亿元，同比增长25.88%[4] - 2025年公司实现归属于上市公司股东的净利润0.18亿元，同比增长38.78%[4] 股权变动 - 陈宜文、林慧夫妇拟向诤远行分别转让3988506股、1000000股股份，占总股本4.18%、1.05%[3] - 地久电子100%股权拟转让给诤远行，转让后诤远行间接持有公司股份占总股本18.88%[3] - 转让完成后诤远行合计持有公司总股本24.11%，控股股东将变更为诤远行，孙凯成实控人[3] 信用评级 - 2025年6月19日泰福转债主体和债项等级均为A，评级展望稳定[2] - 中证鹏元维持公司主体信用等级为A，评级展望稳定，泰福转债信用等级为A[4] 状况评估 - 业务状况评估结果3/7[5] - 财务状况评估结果7/9[5] - 主体信用等级为A[5]

股权交易信息 - 2026年3月30日，陈宜文、林慧及地久电子与诤远行签署控制权收购协议[10][44] - 陈宜文、林慧拟分别转让3,988,506股、1,000,000股股份，占比4.18%、1.05%[10][69] - 地久电子100%股权拟转让给诤远行，转让后诤远行间接持有18,000,000股股份，占比18.88%[10][69] - 转让完成后，诤远行直接和间接合计持有上市公司总股本的24.11%[10][34][69] - 本次股份转让价格为每股35.67元/股，总对价8.2亿元[45][69] 公司相关数据 - 诤远行注册资本5,000万元，注册地址为上海市嘉定区静塘路988号幢J[13] - 上海新诤信知识产权服务股份有限公司注册资本8366.3665万元[16] - 上海新诤信企业管理有限公司注册资本1000万元，新诤信持股比例100%[20] - 深圳市合纵天下信息科技有限公司注册资本500万元，新诤信持股比例100%[21] - 北京东方亿思知识产权代理有限责任公司注册资本105万元，孙凯持股比例73%[22] 未来展望 - 未来12个月内，诤远行无对上市公司及子公司资产和业务出售等明确计划[72] - 本次权益变动完成后36个月内，诤远行不以任何方式向上市公司注入资产及业务[73] 业绩承诺 - 上市公司2026 - 2027年度经审计平均营业收入不低于7.00亿元[57] - 上市公司2026 - 2027年度经审计平均净资产不低于8.00亿元[57] 表决权放弃 - 陈宜文、林慧等拟放弃10,630,142股股份（占比11.15%）的表决权，放弃期间为60个月[39] 交易付款安排 - 协议签署生效20个工作日内，诤远行支付股份转让款总额18%即1.476亿元[48] - 交易先决条件满足或豁免后，诤远行取得深交所合规确认意见10个工作日内支付37%即3.034亿元[48] - 乙方收到第二期转让款10个工作日内配合过户，诤远行在交割日10个工作日内支付40%即3.28亿元[49] - 上市公司完成董事会、审计委员会改组工作10个工作日内支付剩余4100万元[49]

股份变动 - 股份变动性质为持股比例减少，涉及集中竞价、协议转让和间接股权转让[2] - 本次权益变动前，信息披露义务人合计持股4290.26万股，占总股本45.00%[24] - 本次权益变动后，信息披露义务人合计持股1963.93万股，占总股本20.60%（剔除回购后21.01%）[24] - 2026年3月6日，宏泰投资和益泰投资集中竞价减持27.48万股，占总股本0.29%（剔除回购后0.29%）[26] - 2026年3月30日，诤远行协议受让498.8506万股，占比5.23%；受让地久电子100%股权间接控制1800万股，占比18.88%[27] - 交易完成后，诤远行直接和间接持有泰福泵业24.11%股份，实控人变更为孙凯[27] 公司架构 - 地久电子直接持有泰福泵业18.88%的股份，陈宜文、林慧拟转让地久电子100%股权[5] - 地久电子注册资本488万元，陈宜文持股95%、林慧持股5%[12] - 温岭市宏泰自有资金投资合伙企业注册资本465.729万元，陈宜文持股98.14%[15] - 温岭市益泰自有资金投资合伙企业注册资本351.945万元，林慧持股86.92%[16] 交易详情 - 本次交易股份转让价格35.67元/股，总对价8.2亿元，受让地久电子100%股权对价6.4205999294亿元，受让目标公司股份对价1.7794000706亿元[30] - 甲方在协议签署生效20个工作日内支付股份转让款总额18%（1.476亿元）[33] - 交易先决条件满足或豁免后，甲方在取得深交所合规确认意见10个工作日内支付37%（3.034亿元）[33] - 乙方收到第二期转让款10个工作日内完成过户登记，甲方在交割日后10个工作日内支付40%（3.28亿元）[34] - 上市公司完成董事会、审计委员会改组后10个工作日内支付剩余4100万元[34] 业绩承诺 - 上市公司2026和2027年度两年经审计平均营业收入不低于7亿元，平均净资产不低于8亿元[42] - 若平均营业收入低于7亿元，乙方按（当年承诺营业收入 - 实际营业收入）×0.2支付业绩补偿款；若平均净资产低于8亿元，乙方按当年净资产 - 实际净资产支付业绩补偿款[42] 其他事项 - 陈宜文、林慧等放弃合计10630142股上市公司股份表决权，表决权放弃期间自过户登记和工商变更登记之日起至60个月为止[35] - 本次权益变动对公司生产经营无不利影响，不损害中小股东利益[48] - 地久电子100%股权转让需取得监管豁免及公司相关会议审议通过[49] - 除本次协议转让外，信息披露义务人未来12个月内无增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排[75]

股权交易 - 地久电子直接持有泰福泵业18.88%的股份[6] - 本次控制权交割所涉协议转让股份比例为5.23%[7] - 陈宜文拟转让3,988,506股股份，占总股本4.18%；林慧拟转让1,000,000股股份，占总股本1.05%[11] - 转让地久电子100%股权后，诤远行间接持有泰福泵业18,000,000股股份，占总股本18.88%[11] - 本次转让完成后，诤远行直接和间接合计持有泰福泵业总股本的24.11%[11] - 本次股份转让价格为每股35.67元/股[11] - 本次交易总对价8.2亿元，其中地久电子100%股权交易对价6.4205999294亿元，目标公司股份交易对价1.7794000706亿元[55] 公司主体信息 - 诤远行注册资本为5,000万元，成立于2026年3月25日[14][23] - 新诤信直接和间接持有诤远行100.00%股权，为控股股东[15][18] - 新诤信注册资本为8366.3665万元[19] - 孙凯对新诤信出资金额为1487.6955万元，出资比例为17.78%[20] - 博裕三期对新诤信出资金额为984.2784万元，出资比例为11.76%[20] - 截至报告签署日，孙凯为新诤信和诤远行的实际控制人[22] 财务数据 - 新诤信2025年资产总额115,664.23万元，净资产87,953.63万元，营业收入61,553.97万元，净利润12,068.21万元，资产负债率20.64%[32] - 新诤信2024年资产总额111,204.04万元，净资产78,251.80万元，营业收入57,549.64万元，净利润9,211.83万元，资产负债率26.67%[32] - 新诤信2023年资产总额106,831.39万元，净资产69,615.50万元，营业收入51,600.17万元，净利润3,625.88万元，资产负债率31.50%[32] 未来展望 - 信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司控制权[38] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月内无增持或处置上市公司股份计划[39] - 诤远行通过协议转让取得的上市公司股份自登记完成之日起18个月内不转让，60个月内不对外直接或间接转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）[40] - 未来12个月内诤远行无对上市公司资产和业务出售、合并等明确计划[89] - 本次权益变动完成后36个月内，诤远行不以任何方式向上市公司注入资产及业务[90] 交易条款 - 交易先决条件需在协议签署后30个自然日内满足或被甲方豁免，可协商延期5个工作日[56] - 甲方应在协议签署生效日起20个工作日内向乙方支付股份转让款总额18%（1.476亿元）[57] - 交易先决条件满足或被豁免后，各方提交合规审查申请，取得深交所确认意见后10个工作日内，甲方支付股份转让款总额37%（3.034亿元）[57] - 乙方收到第二期转让款后10个工作日内配合完成过户登记，甲方在交割日后10个工作日内支付股份转让款总额40%（3.28亿元）[58] - 上市公司完成董事会、审计委员会改组工作后10个工作日内，甲方支付剩余股份转让款4100万元[58] 业绩承诺 - 上市公司2026和2027年度两年经审计平均营业收入不低于7亿元[68] - 上市公司2026和2027年度两年经审计平均净资产不低于8亿元[68] - 若平均营业收入低于7亿元，乙方按公式补偿，补偿金额=(当年承诺营业收入 - 实际营业收入) × 0.2[68] - 若平均净资产低于8亿元，乙方按公式补偿，补偿金额=当年净资产 - 实际净资产[68] 违约责任 - 甲方逾期20个工作日未支付股份转让款，乙方可解除协议，甲方赔偿全部股份转让价款3%的违约金[70] - 乙方选择继续履行协议，甲方每逾期一日赔偿应支付股份转让价款万分之三的违约金[70] - 因交割日前事项致目标公司等损失超2000万元，乙方15日内补偿全部损失[70] - 若乙方违约逾期10个工作日未改正，甲方可选解除协议，乙方5个工作日退还全部股份转让价款并赔偿3%违约金；或继续履行，乙方每日赔偿万分之三违约金[71] - 因不可归责原因致交易未完成，不视为违约，乙方5个工作日退还甲方已付款项[71] - 向深交所提交申请材料150日内未取得合规确认意见或深交所不同意交易，不视为违约，乙方5个工作日退还甲方已付款项[71] - 乙方未按时退还前述款项，支付3%违约金，每日按已收股份转让款万分之三支付滞纳金[72] 表决权放弃 - 陈宜文、林慧等拟放弃10,630,142股（占11.15%）的表决权，放弃期间60个月[50] - 2026年3月30日，陈宜文、林慧等与诤远行签订《表决权放弃协议》[72] - 甲方和乙方放弃10,630,142股股份表决权，占目标公司总股本11.1498%[72] - 表决权放弃期间自标的股份过户登记至丙方名下且股权工商变更登记之日起60个月[76] - 转让方转让股份过户后表决权自动恢复，其他弃权股份不受影响[76] - 如《控制权收购协议》解除或终止，《表决权放弃协议》自动终止[76] - 弃权期间甲方和乙方违约，受让方有权要求支付《控制权收购协议》约定标的股份转让总价款20.00%的违约金[76]

权益变动构成 - 由协议转让、间接股权转让与表决权放弃共同构成，未触及要约收购[3] 股份转让情况 - 控制权交割所涉协议转让股份比例为5.23%[6] - 陈宜文拟转让3,988,506股，占比4.18%；林慧拟转让1,000,000股，占比1.05%[8] - 地久电子100%股权拟转让，对应股份占比18.88%[5] 持股比例变化 - 转让前陈宜文持股19.04%，转让后为14.85%；林慧转让前持股4.20%，转让后为3.15%[10] - 转让方合计转让前持股44.72%，转让后为20.60%；受让方诤远行合计转让后持股24.11%[10] 表决权放弃 - 陈宜文等拟放弃10,630,142股股份（占比11.15%）的表决权，期限60个月[11] - 表决权放弃后转让方表决权比例从44.72%降至9.45%，受让方为24.11%[12] 审批情况 - 股份转让需多项审议和审批，结果及时间存在不确定性[4] - 更改自愿性股份限售承诺需相关会议审议，结果不确定[16] - 若转让比例低于5%，交易双方需另行协商，交易可能终止[17]

可转债转股情况 - 2026年第一季度1830张“泰福转债”完成转股，票面金额183,000元，转成9249股股票[3] - 2026年第一季度“泰福转债”因转股减少1830张，转股数量9249股[10] 可转债剩余情况 - 截至2026年第一季度末，公司剩余可转债2314844张，剩余票面金额231484400元[3] 可转债发行情况 - 2022年9月28日，公司发行可转换公司债券334.89万张，发行总额33489.00万元[3] 转股价格及相关期限 - “泰福转债”转股期为2023年4月11日至2028年9月27日，最新转股价格为19.77元/股[3] - “泰福转债”初始转股价格为23.40元/股，经多次调整后为19.77元/股[7] 股本变动情况 - 2026年第一季度前总股本95337702股，变动后总股本95346951股[11] - 2026年第一季度，无限售条件流通股从77493202股变为77502451股，增加9249股[11] 股东持股比例 - 2026年第一季度，公司控股股东等合计持股比例变动至45.00%[13] 限制性股票回购注销 - 2025年6月13日，公司办理完成68.80万股限制性股票的回购注销事宜[8]

公司控制权变更 - 公司控股股东及实际控制人将发生变更，控股股东变更为诤远行，实际控制人变更为孙凯[1][7] - 交易通过协议转让及股权转让方式完成：诤远行直接受让陈宜文398.85万股（占总股本4.18%）和林慧100万股（占总股本1.05%），同时通过受让地久电子100%股权间接持有公司1800万股（占总股本18.88%），合计持股比例达24.11%[5] - 股份转让价格为35.67元/股，资金来源为受让方自有及自筹资金[5] - 原控股股东及一致行动人承诺，自交割日起60个月内放弃合计1063.01万股股份的表决权，交易完成后诤远行拥有的表决权比例（24.11%）与原实控人陈宜文（9.45%）差距为14.66%[6] - 收购方表示无在未来12个月内对公司的明确重组计划，且在未来36个月内不向公司注入自身资产及业务，将以自身优势助力公司长远发展[7] 公司财务与经营表现 - 上市前（2017-2020年）公司营收从3.01亿元增长至4.24亿元，扣非净利润从4152.6万元波动至6476.57万元，整体呈稳定增长态势[9] - 上市后（2021-2024年）公司营收从5.61亿元增长至7.43亿元，但净利润从6112.09万元大幅下滑至1217.29万元，呈现收入增长但利润下滑的局面[9][11] - 2025年业绩快报显示，公司营业总收入为9.36亿元，同比增长25.88%；归母净利润为1756.31万元，同比增长38.78%，业绩有所回升[10] - 公司认为所处水泵行业竞争激烈，导致利润增长乏力[12] - 公司曾于2025年7月筹划以现金收购南洋华诚（主营薄膜电容器材料）不低于51%股份以打造第二增长曲线，但该重大资产重组于三个月后因交易方案未能达成一致而终止[12][13] 市场反应 - 公司于3月31日复牌后股价涨停，收盘报41.88元[2]

股权结构变动 - 权益变动前陈宜文、林慧夫妇合计控制公司44.72%股份[2] - 2026年3月30日陈宜文、林慧拟向诤远行转让股份及地久电子100%股权[3] - 转让完成后诤远行合计持有上市公司24.11%股份[4][5] - 陈宜文等拟放弃10630142股股份表决权，双方表决权差距14.66%[4] - 权益变动后诤远行成控股股东，孙凯成实际控制人[5] 交易数据 - 股份转让价格35.67元/股，总对价8.2亿元[4][29] - 受让地久电子100%股权对价6.4205999294亿元，受让目标公司股份对价1.7794000706亿元[29] - 甲方按阶段支付股份转让款，各阶段比例分别为18%、37%、40%、剩余4100万元[31][33] 业绩承诺 - 2026和2027年度两年经审计平均营业收入不低于7亿元[42] - 2026和2027年度两年经审计平均净资产不低于8亿元[42] - 未达业绩目标，乙方需支付业绩补偿款及逾期违约金[42] 其他事项 - 诤远行承诺股份限售期，未来资产及业务计划[7][25][26] - 交易先决条件及相关期限要求[30] - 上市公司董事会改组及董事提名安排[32] - 违约相关责任及违约金规定[44][45][53] - 股份转让需通过股东会审议、取得深交所确认、办理过户登记，结果不确定[56]

减持计划 - 宏泰投资原计划减持不超162,000股，占总股本0.1733%[4] - 益泰投资原计划减持不超338,000股，占总股本0.3616%[4] 实际减持情况 - 宏泰投资实际减持13.57万股，占总股本0.1423%[6] - 益泰投资实际减持31.35万股，占总股本0.3288%[6] - 本次减持合计44.92万股，占总股本0.4712%[6] - 本次减持价格区间为29.42元/股至33.20元/股[6] 持股情况 - 减持前宏泰投资持股154.70万股，占总股本1.62%[7] - 减持前益泰投资持股138.00万股，占总股本1.45%[7] - 减持后宏泰投资持股141.13万股，占总股本1.48%[7] - 减持后益泰投资持股106.65万股，占总股本1.12%[7]