市场扩张和并购 - 公司拟向4名交易对方购买曾瑞智控100%的股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][4] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[18] - 本次交易前36个月内公司控股股东、实际控制人明确，交易完成后不会发生变化，不构成重组上市情形[18] 交易价格与股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为24.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[8] - 发行股份数量计算方式为向各交易对方发行股份数量 = 以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量为各交易对方发行股份数量之和[9] - 若公司在定价基准日至发行完成日期间有除权、除息事项，发行价格将按规定调整，若监管政策调整，发行价格和数量也将相应调整[10] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%[13] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[13] 股份限售与利润分配 - 若用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益时间已满12个月，认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[10] - 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由发行完成后的全体股东按持股比例共同享有[11] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[14] 资金用途与关联关系 - 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%[15] - 本次交易对方在交易前与公司及其关联方无关联关系，完成后各交易对方持有公司股份比例预计不超过5%，预计不构成关联交易[17] 程序与文件 - 本次董事会会议相关议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[2][4][5][7][9][10][11] - 公司编制《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要[19] - 公司拟与交易对方签署《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司与江苏曾瑞智控科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》[21] - 本次交易符合相关规定，多个议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[21][22][23][24][26][27][29][30] - 公司股票在本次交易公告前20个交易日累计涨跌幅为20.42%，剔除大盘因素后为26.90%，剔除同行业板块因素后为33.72%[27] - 公司在本次董事会会议召开前12个月内未发生与本次交易相关需披露的重大购买、出售资产交易行为[29] - 公司已就本次交易履行现阶段必需法定程序，提供信息和资料真实准确完整[29] - 董事会拟提请股东会授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，授权有效期为获公司股东会批准之日起12个月，若取得中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日[31][33] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[33] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜暂不提交股东会审议的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[34] - 本次交易尚需获得公司股东会审议通过，因审计、评估等工作未完成，董事会拟暂不召集股东会审议，待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议并召集股东会审议[34] - 备查文件包含第四届董事会第四次会议决议等[35] - 公告发布时间为2026年4月8日[36]