交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买曾瑞智控100%股权并募集配套资金[1][19][79] - 募集配套资金不超过35名符合条件特定对象，金额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[24][26][93][96] - 发行价格为24.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价80%[25][86] - 募集配套资金用于标的公司项目建设、补充流动资金等，补充流动资金比例不超交易作价25%或募集总额50%[26][99] 交易流程 - 本次交易已获控股股东等原则性意见及董事会相关会议审议通过[38] - 尚需完成审计评估、董事会审议、股东会审议、深交所审核、证监会注册等程序[39] 业绩承诺与补偿 - 暂未签订业绩承诺及补偿协议、减值补偿承诺协议，待审计、评估完成后协商签署[20] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、商务分歧等被暂停、中止或取消[53] - 审计、评估工作未完成，标的资产财务数据和评估结果可能与预案差异大[56] - 标的资产最终交易价格未确定，若无法达成一致交易可能终止或取消[57] - 本次交易方案存在调整风险，需履行深交所审核、中国证监会同意注册等审批程序[58][59] - 本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄[60] - 本次交易系非同一控制下企业合并，若标的公司经营未达预期，将产生商誉减值风险[61] 政策背景 - 2024 - 2025年国家及证监会发布多项政策支持企业股债融资、并购重组及科技型企业产业并购[70][71] 业务拓展 - 上市公司主营业务原以民用建筑阀门及管件为核心，通过重组借助标的公司产品向高附加值领域拓展[74][75][76] 历史业绩 - 万得凯2022 - 2024年外销占比分别为92.88%、83.60%、82.39%[77] 股份锁定期 - 交易对方以资产认购股份，若标的公司股权拥有权益满12个月，股份锁定期12个月；不足12个月，锁定期36个月[25][90][120] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29][97][98] 承诺事项 - 公司及全体董事、高级管理人员等承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任，违规将锁定股份用于赔偿等[4][8][110][111][114][115][116][118][122][124] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人自预案披露至交易实施完毕暂无减持计划[40] - 全体董事、高级管理人员自预案披露至交易实施完毕暂无减持计划[42][113]