交易方案 - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，拟购买曾瑞智控100%股份并募集配套资金[2][80] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有苏州奥兰多精密制造有限公司等[2] - 募集配套资金对象不超35名符合条件特定对象[2] - 发行股份价格为24.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[27] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] - 募集配套资金用于补充公司流动资金比例不超交易作价25%或不超募集配套资金总额50%[28] 业绩数据 - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年公司资产合计分别为180,212.61万元、183,113.81万元、167,527.29万元、158,591.36万元[142] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年公司负债合计分别为17,986.73万元、25,882.66万元、23,809.36万元、18,518.31万元[142] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年公司营业收入分别为61,578.79万元、99,626.67万元、68,919.32万元、77,684.06万元[143] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年归属于公司股东的净利润分别为8,358.51万元、15,014.82万元、10,389.71万元、12,507.42万元[143] - 2025年末曾瑞智控资产合计16443.28万元，较2024年末13792.71万元增长[175] - 2025年末曾瑞智控负债合计9665.25万元，较2024年末8102.29万元增长[175] - 2025年末曾瑞智控所有者权益合计6778.03万元，较2024年末5690.41万元增长[175] - 2025年度曾瑞智控营业收入17401.49万元，较2024年度13244.60万元增长[175] - 2025年度曾瑞智控营业利润1090.46万元，较2024年度717.12万元增长[175] - 2025年度曾瑞智控利润总额1037.00万元，较2024年度860.04万元增长[175] - 2025年度曾瑞智控归属于公司股东的净利润997.87万元，较2024年度808.27万元增长[175] 股权结构 - 截至2025年12月31日，钟兴富持股18,200,000股，持股比例18.10%[129] - 截至2025年12月31日，陈方仁持股18,200,000股，持股比例18.10%[130] - 截至2025年12月31日，陈金勇持股8,400,000股，持股比例8.36%[130] - 截至2025年12月31日，陈礼宏持股8,400,000股，持股比例8.36%[130] - 截至2025年12月31日，汪素云持股8,400,000股，持股比例8.36%[130] - 截至2025年12月31日，汪桂苹持股8,400,000股，持股比例8.36%[130] - 截至2025年12月31日，台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）持股5,000,000股，持股比例4.97%[130] - 截至2025年12月31日，张爽姿持股876,300股，持股比例0.87%[130] - 截至2025年12月31日，前十大股东合计持股76,645,700股，持股比例76.24%[130] 公司情况 - 公司注册资本为10,053.44万元[128] - 曾瑞智控注册资本5000.00万人民币，苏州奥兰多精密制造有限公司认缴出资额2675.00万元，持股比例53.50%，李荣虎认缴出资额1575.00万元，持股比例31.50%，苏州晨融智能科技有限公司认缴出资额500.00万元，持股比例10.00%，苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额250.00万元，持股比例5.00%[163][164] - 曾瑞智控是从事精密阀门、阀件、管件研发、生产及销售的高新技术企业[163][166] - 曾瑞智控主要产品包括空调控制电磁阀零件等各类精密阀门、阀件及服务器液冷快速接头零部件等管件[167][168] 风险提示 - 交易审批存在不确定性，无法获批可能导致重组取消[53] - 交易可能因内幕交易、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[54][55][56] - 交易方案存在根据监管机构意见及各方诉求调整的风险[59][60] - 交易实施完成后可能导致公司即期回报被摊薄[61] - 交易形成的商誉需每年年终减值测试，标的公司经营未达预期会产生商誉减值风险[62] - 标的公司面临技术进步和产品迭代、宏观经济及市场需求波动、核心技术人员流失和泄密风险[63][64][65][66] - 上市公司股票价格在交易审批期间可能发生较大波动[67] - 不可抗力事件可能影响本次交易顺利实施[68]