关联交易定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18类[2] - 关联人包括关联法人、关联自然人和符合《香港上市规则》定义的关连人士[4] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司或其附属公司主要股东为有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] - 关连人士包括基本关连人士的联系人，如个人基本关连人士的直系家属等[6] - 基本关连人士及其相关方直接或间接持有30%受控公司或旗下附属公司属关连人士范畴[7] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的，该附属公司为关连附属公司[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[9] 关联人名单报送 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[10] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] - 董事长可批准与关联自然人交易金额不满30万元，或与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易[13] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易按累计计算原则适用决策规定[14] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成且彼此有关连应合并计算，资产收购合并计算期为二十四个月[16] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准时，全现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[14] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[15] - 与关联人委托理财以额度计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 日常关联交易规定 - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，应在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签需重新审议[17] - 首次发生的日常关联交易，依总交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[17] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计当年金额，超预计需重新审议[18] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易履行情况[18] - 日常关联交易协议期限通常不超三年，超3年需每3年重新履行审议和披露义务[18] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人进行部分交易可免按关联交易审议和披露，如获赠现金、低利率资金等[19][20] 非完全豁免持续关连交易 - 香港联交所定义的非完全豁免持续关连交易，需签书面协议，明确计价基准，设最高交易限额等[21] 制度相关 - 制度未规定或与其他规定冲突时，以有关法律、法规和规则为准，制度抵触时应及时修订[22] - 本制度经股东会审议通过，自公司首次公开发行H股并在香港联交所挂牌上市之日起生效[22] - 公司应按相关规则履行关联交易信息披露义务，并向注册会计师如实提供关联交易事项[25]