关联交易界定 - 持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保），经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保），经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除特定情况），提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[11] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规定；全现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[12] - 放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用规定；导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额适用规定[12] - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例提供同等条件资助除外，需经非关联董事过半数和出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] 关联交易计算原则 - 进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额适用相关规定[15] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席会议，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[18] 关联交易监督与披露 - 审计委员会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见[18] - 进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[20] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[20][21] - 关联交易无法按原则和方法定价时，应披露定价原则和方法并说明公允性[23] - 与关联人进行关联交易应以临时公告形式披露，并向上海证券交易所提交相关文件[25] - 应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[26] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并根据交易金额提交董事会或股东会审议[28] - 可对当年度日常关联交易总金额进行预计，超出预计需重新审议披露[29] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[29] 买卖资产关联交易规定 - 向关联人买卖资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[31] - 交易标的曾进行评估、增资等，需披露相关基本情况[31] - 向关联人购资产须股东会审议且溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[31] - 交易可能致关联人非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[31] 关联交易豁免情况 - 与关联人某些交易可免审议和披露，如单方面获利益且无对价等[32] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免[33] - 拟披露关联交易属特殊情形，可申请豁免披露或履行义务[33] 其他规定 - 本办法中关系密切的家庭成员有明确界定[35] - 本办法未尽事宜按相关法律和公司章程执行[36] - 本办法由董事会负责解释与修订，自股东会审议通过生效[36]