股权交易 - 2026年4月8日广州天泽收购目标公司注册资本8,156,226元，占股约3.26%，总代价18840万元[2][11] - 2026年4月8日广州天泽认购目标公司新增注册资本17,517,705元，增资后占股约6.54%，总代价44960万元[3][11] - 股权转让及增资完成后，广州天泽预计共持有目标公司约9.5799%股权[3][11] - 公司作为有限合伙人持有广州天泽约40.12%合伙权益[4] - 股权转让及增资完成后，公司将在目标公司拥有约3.8435%实际经济权益，应占总代价约25600万元[4] 交易性质 - 间接投资最高适用百分比率超5%但低于25%，属上市规则第14章须予披露交易[5] - 目标公司由肖先生最终控制约37.2099%权益，间接投资属上市规则第14A章关连交易[7] 时间安排 - 通函预计2026年5月15日或之前寄发股东[9] - 股权转让及增资事项完成须待独立股东及监管机构批准[10] 转让详情 - 买方收购目标公司注册资本8156226元，每注册资本价格约23.0989元[14] - 广东联芯能转让注册资本5913697元，持股比例2.36%，代价13660万元[18] - 广州瀚睿转让注册资本757611元，持股比例0.30%，代价1750万元[18] - 湖州熵联转让注册资本409110元，持股比例0.16%，代价945万元[18] - 湖州老忠实转让注册资本363653元，持股比例0.15%，代价840万元[18] - 王颖颖转让注册资本333349元，持股比例0.13%，代价770万元[18] - 北京搏皓转让注册资本242436元，持股比例0.10%，代价560万元[18] - 湖州京芯联转让注册资本136370元，持股比例0.05%，代价315万元[18] 增资详情 - 投资方须认购目标公司新增注册资本17,517,705元，价格为每注册资本约25.6655元[27] - 增资事项总代价为4.496亿元，投资方以现金结算，用内部资金拨付[28] - 广州天泽须于先决条件达成（或豁免）当日起10个营业日内支付代价至目标公司指定账户[28] - 投资方增款支付义务在2026年7月31日或之前，先决条件达成或获豁免后作实[30] - 增资协议在公司完成内部决策程序及外部监管批准、目标公司董事会和股东会决策通过、广州天泽合伙人完成实缴出资且完成基金备案后生效[34] - 成交于投资方将增资款全额支付至目标公司指定账户之日作实，不得迟于2026年7月31日[35] 违约条款 - 若投资方违约且无法补救，目标公司可选择终止协议[36] - 若先决条件未达成且未获豁免，投资方可书面通知终止协议[36] - 若目标公司违约且无法补救，投资方可书面通知终止协议，目标公司需退还增资款并支付年利率6%的资金占用费[36] 公司关联 - 广东联芯能、广州瀚睿、湖州老忠实由肖先生最终控制，为公司关连人士[6] 目标公司业绩 - 目标公司2024年除税前和除税后净亏损均为1.8771亿元，2025年为1.873亿元[48] - 目标公司2024年总资产约11.5147亿元，净资产约6.1273亿元；2025年总资产约9.5455亿元，净资产约4.3114亿元[49] 芯粤能业绩 - 芯粤能2024年除税前净亏损1.421亿元，除税后净亏损1.421亿元；2025年除税前净亏损4.891亿元，除税后净亏损5.2241亿元[50] - 芯粤能2024年总资产33.9748亿元，净资产9.3793亿元；2025年总资产32.6505亿元，净资产4.1552亿元[50] 估值相关 - 公司独立估值师于2025年12月31日对目标公司D轮优先股每股评估值为26.06元[19] - 估值采用市场法，因收益法对假设高度敏感且目标公司和芯粤能无足够历史财务记录，成本法未能反映业务经济盈利潜力[69] - 公司采用上市公司比较法对目标公司估值，用期权定价模型分配总股权价值[72] - 公司采用企业价值与研发开支比率对目标公司估值[76] - 筛选可比公司需满足上市至少六个月、属半导体行业等六项标准[78] - 斯达克半导体、扬州扬杰电子科技、杭州士兰微电子为符合标准的可比公司[77] - 目标公司过去三年累计研发开支1.6543亿元，企业价值与研发开支比率倍数19.31，核心企业价值31.94444亿元，100%股权的隐含价值（不具市场流通性）60.40243亿元[83] 股权变动 - 截至估值日期，目标公司直接持有芯粤能34.9398%的股权[71] - 目标公司考虑与芯粤能及其少数股东进行股份置换交易，完成后将合计持有芯粤能56.4558%的股权[71] - 广州天泽将收购目标公司2567.3931万股D轮优先股，总价值约6.6906亿元[84]