董事制度 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事候选人由现任董事会、持股3%以上股东书面提出，独董候选人还可由持股1%以上股东提名[5] - 股东会选举董事实行累积投票制[5] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得归公司，造成损失需赔偿[6][7][8] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权，回避程序有主动申请和董事会决议[9] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含3名独董、1名职工董事，设董事长1名[14] 董事会会议 - 定期会议每年召开两次，上下半年各一次[18] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提案[18] 董事履职与辞职 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[11] - 董事连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2，应书面说明并报告[11] - 董事辞职提交书面报告，公司收到报告辞任生效，2个交易日内披露[11] 董事会委员会 - 董事会设战略、审计、薪酬和考核、提名委员会，成员单数不少于三名，部分委员会半数以上为独董，审计委员会主任为会计专业人士[14] 董事会职权与决策 - 董事会法定职权集体行使，重大业务集体决策[15] - 董事报酬由股东会决定，考虑公司经营等因素[12] 会议通知与确认 - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[20] - 通知发出后未收到确认回复，工作人员主动联络董事[21] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 董事不得委托非董事出席，一名董事接受委托不超两名[23] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[24] - 表决一人一票，记名书面进行，意见分同意、反对、弃权[26] - 审议议案全体董事过半数投同意票通过，担保事项出席会议三分之二以上董事同意[26][27] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，对外担保三分之二以上通过[27] - 无关联董事不足三人，议案提交股东会审议[27] 财务与决议流程 - 除分配外财务数据确定后提交分配预案，董事会作分配决议后要求出具正式审计报告再对定期报告其他事项决议[28] - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同议案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独董可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[28] 会议记录与公告 - 董事会秘书记录会议并保存档案，保存期限10年[28][30][31] - 与会董事签字确认会议记录，有异议书面说明，未确认无说明视为同意[28][29][30] - 董事会决议公告由秘书按规则办理，披露前相关人员保密[30] 决议执行 - 董事长督促落实决议并通报情况，秘书汇报传达意见，可协助检查[30] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[30]