公司基本信息 - 公司于2000年10月9日首次向社会公众发行3500万股人民币普通股，10月30日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为1099041051元，已发行股份数为1099041051股，均为人民币普通股[12][18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[18] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同决议要求和处理时间[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情形除外[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅、复制公司有关材料应遵守规定[27] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会诉讼，特定情况可直接诉讼[29] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院诉讼[30] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[31] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利，履行多项规定义务[33] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[35] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[38] - 审议关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会批准[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保行为需股东会审议通过[40] - 非关联交易事项多个指标占比超50%且有绝对金额要求需股东会审议通过[41] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等财务资助事项需股东会审议通过[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3等情形公司2个月内召开临时股东会[43] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[47] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[51] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会召开15日前通知[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[53] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%时，需股东会特别决议通过[63] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事时应当采用累积投票制[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[79] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议[80] - 董事会审议对外担保和财务资助事项，需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[80] - 非关联交易（担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议通过[81] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[75] - 出现特定情形董事辞任，公司应在60日内完成补选[76] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[79] - 董事会行使召集股东会等15项职权[79] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任[73] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[73][74] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需关注[82] - 董事长可在公司最近一期经审计净资产5%范围内决定投资等事项[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[83] - 临时董事会会议提前5日书面通知[83] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[85] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及相关亲属不得担任独立董事[88] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及相关亲属不得担任独立董事[88] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[91] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[91] 委员会相关 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[94] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[95] - 战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成，主任委员由公司董事长担任[96] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数，主任委员由独立董事委员担任[97] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数，主任委员由独立董事委员担任[97] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[104] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[107] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[107] - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[114] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前60天通知[114] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[117] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[119] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[120] - 公司合并需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[121] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[122] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[125] - 公司出现解散事由需10日内公示，修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[125] - 公司因特定情形解散，清算义务人需15日内组成清算组[125] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[126] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[134]