关联交易规则 - 关联交易遵循公平、公正、公开原则，定价应公允，审议程序要合规，信息披露需规范[3] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，持股5%以上的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[7] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[13] 特殊交易规定 - 向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 信息披露要求 - 除担保外，与关联人交易达规定标准应及时披露；达特定标准需按规定披露审计或评估报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月，评估基准日距股东会召开日不超1年[17] - 公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[4] - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，由公司做好登记管理[8] 其他规定 - 公司与全资及控股子公司之间的交易不适用本关联交易管理制度[3] - 关联交易未按程序获批不得执行，已执行未获批的公司有权终止[14] - 公司因放弃权利发生关联交易，按不同情况以放弃金额等适用相关规定[20] - 与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[22] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22][23] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[25] - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质，以相关金额孰高为标准适用规定，应签金融服务协议并提交审议披露，协议超3年每3年重新履行程序和披露义务[28][29] - 公司存放资金于财务公司前需评估其经营资质、业务和风险状况，出具风险评估报告并提交董事会审议披露[30] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[30] - 公司与关联财务公司发生存贷等关联交易，需披露存贷款利率确定方式并对比基准利率说明定价公允性[31] - 公司与关联人签订金融服务协议需披露年度各类金融业务规模，协议超一年且无风险情形需说明合规等情况[31] - 财务公司协议期间出现风险情形，公司拟继续业务需重签协议并履行股东会审议程序[32] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况，半年出具风险持续评估报告[32] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明，保荐人等核查相关情况[33] - 公司与关联人共同出资、投资、增资、减资按出资额等适用相关规定，部分情况可豁免审议[35] - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露，超预计金额需重新审议[38] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且为股权需披露标的公司情况，溢价超100%需说明相关情况[42] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等[46] - 注册会计师需对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[46] - 公司应对与关联方资金往来和对外担保情况自查，有问题及时整改[47] 定义说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[49] - “实际控制人”指能实际支配公司行为的主体[49] - “关系密切的家庭成员”有明确范围[49] - “及时披露”指2个交易日内披露[49] 制度生效与管理 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[51] - 本制度自股东会审议通过生效，原关联交易管理制度废止[51] - 本制度由董事会负责修订和解释[51]