关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，或为关联人提供担保，需提交董事会和股东会审议[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] 交易金额认定 - 与关联人共同出资设立公司、共同投资等以公司出资额等作为交易金额适用相关审议规定[10] - 因放弃权利导致关联交易，按不同情形以放弃金额等作为适用依据[12] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额作为交易金额适用规定，不得为关联人提供财务资助（特定情形除外）[12] 关联人管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[6] - 公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统在线填报和更新关联人名单及关联关系信息[7] 关联交易要求 - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得隐瞒关联关系等[2] - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[17] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] - 公司对日常关联交易预计按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[21] 资产交易规定 - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况和财务指标[23] - 向关联人购买资产提交股东会审议且成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[23] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[23] 豁免情形 - 公司与关联人进行9种交易可免于按关联交易审议和披露[25] - 公司与关联人共同现金出资设公司，按出资比例定股权，可豁免提交股东会审议[26] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资，达审议标准可免审计或评估[26] - 拟披露关联交易属特定情形，按规定披露或履职可能违规或损利益，可暂缓或豁免[27] 其他定义 - 关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[29] - 公司关联董事有六种情形[29] - 公司关联股东有八种情形[29] 制度执行 - 本制度与原有制度矛盾时以本制度为准，遇新规定按新规定执行[30] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[30]