业绩情况 - 2024 - 2025年标的公司净利润分别为 - 10661万元、 - 4900万元[4][23][29] - 2024 - 2025年标的公司经营性现金流量净额分别为 - 6045万元、 - 6611万元[5] - 2024年12月31日标的公司负债合计8138.93万元，2025年12月31日负债合计8462.63万元[40] 估值与投资 - 本次交易采用市销率法，标的公司合理PS值52.2倍，合理估值中枢约20.36亿元[7][49] - 增资方式投前估值20亿元，受让老股方式估值11.6亿元[7][33][42][49][50] - 公司总投资5.5亿元，采用“受让老股+首次增资+二次增资”组合安排[15][23] 资金安排 - 投资资金分两期支付，第一期3亿元，第二期2.5亿元[24] - 预计支付第一期投资款时，母公司可用于投资的自有流动资金在1 - 2亿元之间[25] - 预计支付第二期投资款时，母公司可用于投资的自有流动资金在1 - 2.5亿元之间[25] 交易相关 - 协议转让受让方合创芯融将股份锁定期由18个月延长至24个月[8][59] - 受让老股及首次增资部分约定估值调整机制，二次增资支付以第三代图形处理器流片成功并达约定性能指标为前提[15] - 标的公司第三代图形处理器上市后连续两个完整会计年度累计销售收入不低于5亿元，否则触发回购[16] 公司运营 - 标的公司主要经营模式为Fabless模式，采购采用“代采为主、直采为辅”，销售包含直销和分销[33][35] - 技术来源于自主研发核心技术，部分接口和锁相环技术第三方采购[35] - 研发模式围绕“需求导向、技术突破、生态适配、风险管控”展开[35] 后续计划 - 交易完成后0 - 3个月完成三方工作小组组建，建立沟通和问题跟踪机制[57] - 交易完成后3 - 6个月选取1 - 2个产线试点智能化改造，协助标的对接2 - 3家合作方[57][58] - 交易完成后6 - 15个月促成标的至少10家以上销售和供应链业务合作[58] - 交易完成后15 - 24个月落实上市公司智能化改造方案，深化标的销售和供应链建设[58] 合规事项 - 公司确定自查期间为2025年9月18日至2026年3月18日，查询相关主体股份交易情况[67] - 自然人文晓丽在自查期间有买卖上市公司股票行为，声明与本次交易无关[68] - 公司制定保密制度，未发现内幕信息提前泄露情形[66][70]