股权发售 - 公司拟发售不超过26,512,815股普通股[6][7][131] - 待售普通股为26,512,815股，发行前流通普通股为113,181,690股，发行后预计为139,694,505股[42] - 截至2026年4月1日，已根据备用股权购买协议发行3,000,000股普通股[8] - 2024年8月12日公司与投资者签订SEPA，投资者同意购买最多2500万美元普通股，截至2026年4月1日已发行3000000股[44] - 定价选项1按市场价格的96%出售，定价选项2按市场价格的97%出售[45] - 投资者及其关联方受益所有权不得超过流通股的9.99%，截至2026年4月10日，公司获授权最多发行375000000股普通股[46] - 假设市场价格为每股0.71美元且无受益所有权限制，定价选项1最多可发行27,617,515股，占流通股约19.66%；定价选项2最多可发行27,332,799股，占流通股约19.50%[46] 财务数据 - 2026年4月13日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.9259美元[13] - 公司发售相关费用中，美国证券交易委员会注册费2,687.30美元，会计师费用和开支5,000.00美元，法律费用和开支20,000.00美元，杂项费用2,000.00美元，总费用29,687.30美元[135] - 公司需支付投资者250000美元承诺费，即SEPA可售总额的1.0%，已于2024年9月4日以59,382股普通股支付[47] 公司历史 - 公司于1961年在纽约州成立，2021年3月29日在内华达州重新注册，2021年11月2日更名为Soluna Holdings, Inc [36] - 2021年10月29日，Soluna Callisto Holdings, Inc.并入公司子公司Soluna Computing, Inc [36] - 2022年4月11日，公司子公司MTI Instruments, Inc.被出售[36] - 2023年12月27日，公司成立全资子公司Soluna Digital, Inc [36] - 2023年12月31日，Soluna Computing, Inc.将其大部分资产转移至公司或其子公司[36] 协议与交易 - 2024年10月1日，公司与可转换债券持有人和B系列优先股持有人达成交易，满足使用SEPA的先决条件[64] - 公司与可转换债券持有人签订主同意协议，支付75万美元费用获得提前偿还债券权利[65] - 公司与购买者签订支付协议，允许提前偿还可转换债券余额[66] - 公司与B系列优先股持有人达成修订协议，将B系列优先股转换价格从135.25美元降至5美元[67] - 公司向B系列优先股持有人发行购买140,000股普通股的认股权证[69] - 公司与YA PN, LTD.签订了备用股权购买协议和注册权协议[147] - 公司与Northland的协议中，Northland同意放弃SEPA相关的所有佣金[145] 公司架构 - 公司授权资本包括3.75亿股普通股和1000万股优先股[98] - 截至2026年4月10日，已发行并流通的普通股为1.1318169亿股，A类优先股为492.0045万股，B类优先股为5.719万股[98] - A类优先股为9.0%累积永续优先股[98] 法规与责任 - 公司作为较小报告公司，只要第二财季末公众流通股低于2.5亿美元，或上一财年经审计财务报表显示年收入低于1亿美元且公众流通股低于7亿美元，就会继续保持该身份[34] - 内华达州“与利益相关股东的合并”法规规定，特定业务组合在某些情况下被禁止两年，除非获得董事会或60%无利害关系投票权的批准[108] - 内华达州“收购控股权”法规规定，收购特定比例股份可能会被剥夺投票权，除非多数无利害关系股东恢复其投票权[111] - 公司被告知，根据SEC意见，对董事、高级管理人员和控制人因《证券法》产生的责任进行赔偿违反公共政策，不可强制执行[153] 其他 - 公司的使命是通过计算作为催化剂，使可再生能源成为全球超级力量，采用可再生计算模式[26] - 此次招股书涵盖销售持有人转售26,512,815股普通股[78] - 销售持有人YA II PN LTD.此前持有335,976股普通股，发售假设全部售出后持股比例不到1%[81] - 公司将SEPA净收益用于营运资金、项目股权和一般公司用途[87] - 销售持有人可通过多种方式出售普通股，公司支付注册相关费用并对销售持有人进行赔偿[89][93] - 任何董事或整个董事会可被罢免，但需获得75%以上有权选举董事的已发行股份的赞成票[99] - 公司普通股、A类优先股和B类优先股的过户代理和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC[114] - 本招股说明书所提供普通股股份的有效性将由Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP审核[116] - 公司及其子公司截至2025年和2024年12月31日的合并资产负债表等财务报表已由UHY LLP审计[118] - 公司已向美国证券交易委员会提交了关于普通股的S - 1表格注册声明[120] - 公司2025财年的10 - K年度报告于2026年3月30日提交给美国证券交易委员会[130] - 公司分别于2026年1月20日、3月31日、4月3日和4月14日提交了8 - K当前报告[130] - 公司为9.0% A系列累积永久优先股设定了相关证书，且有多次修订[147] - 公司于2022年7月20日提交了B系列可转换优先股的指定证书[147] - 公司与董事和高管签订了赔偿协议[142] - 公司维持董事和高管责任保险政策[143] - 若发行或销售期间需提交生效后修正案，总发行价变化不超有效注册声明“注册费计算”表中最大总发行价的20%，证券发行数量增减及发行价格偏离可按规则424(b)在招股说明书中体现[148] - 为确定1933年《证券法》下的责任，每份生效后修正案将被视为与其中发售证券相关的新注册声明，当时的证券发售将被视为首次善意发售[149] - 注册声明终止时，未售出的注册证券将通过生效后修正案从注册中移除[149] - 为确定对购买者的责任，按规则424(b)提交的招股说明书自首次生效使用之日起视为注册声明的一部分[150] - 在证券初次发行中，若通过特定通信方式向购买者发售或出售证券，公司将被视为向购买者出售证券的卖方[151] - 为确定《证券法》下的责任，公司按《交易法》第13(a)或15(d)条提交并在注册声明中引用的年度报告，将被视为与其中发售证券相关的新注册声明，当时的证券发售将被视为首次善意发售[152] - 注册声明于2026年4月14日在纽约州奥尔巴尼市由公司正式授权人员代表签署[156] - 签名人员指定John Belizaire和Michael Picchi为其合法代理人，有权签署注册声明的修正案及额外注册声明并向SEC提交[158] - John Belizaire等多人于2026年4月14日以不同身份签署注册声明[161]