公司概况 - 公司于2016年11月22日发起设立并注册登记[5] - 公司经营范围为生物药品等研发、生产和销售及相关进出口、技术推广服务[13] - 公司注册资本为人民币23,318.5969万元[7] 上市情况 - 2023年3月30日取得中国证监会关于首次公开发行境外上市外资股（H股）及境内未上市股份“全流通”申请的批复[5] - 2023年7月10日取得香港联交所关于准许公司H股上市及交易的批复[5] - 2023年7月11日在香港联交所主板上市[5] - 经批准发行境外上市股份不超25,813,000股（其中3,366,900股为行使超额配股权发行股份），每股面值1元人民币[5] 股份情况 - 设立时发行股份总数为10,000万股，每股面额1元[16] - 科伦药业认购7,000万股，持股比例70%，出资时间为2026年10月31日[16] - 科伦汇德等各认购750万股，持股比例均为7.5%，出资时间为2026年10月31日[16] - 已发行股份总数为233,185,969股，其中非上市股份62,201,712股，H股170,984,257股[16] 财务资助与股份管理 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司可通过向不特定对象发行股份等五种方式增加资本[19] - 公司可减少注册资本，需按相关规定和章程程序办理[19] - 公司不得收购本公司股份，但有六种情形除外[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，需通过公开的集中交易方式进行[18] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53] - 二分之一以上独立非执行董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[56] - 董事会审核委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发出通知[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[61][62] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[72] 董事会 - 董事会由十一名董事组成，其中包含一名职工代表董事[98] - 任何时候独立董事不得少于3人，且应占董事会总人数的三分之一以上[98] - 董事会决定发行股份，三年内不超已发行股份的50%[99][100] - 董事会决议除特定事项需三分之二以上董事表决同意，其余过半即可[99] - 董事会每年至少召开四次定期会议[106] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[137] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[136] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[136] - 公司利润分配应重视投资者回报，保持连续性和稳定性，不超过累计可供分配利润范围[138] - 公司具备现金分红条件时，应优先采用现金分红进行利润分配[138] 其他 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日，采用人民币为记账本位币[159] - 公司在会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩公告，4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度业绩公告，3个月内披露中期报告[160] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，需经董事会决议[151][152] - 公司与持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司无需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权要求公司按合理价格收购其股份[152] - 公司内部审计机构对业务、风控、内控、财务等事项监督检查，向董事会负责，受审核委员会监督指导[169][170]