公司基本信息 - 永杰新材前身东南铝业2003年8月成立，投资总额1200万美元，注册资本980万美元[39] - 上市公司注册资本19672万元，截至报告期末，永杰控股持股70605389股，占比35.89%[37][38] - 奥科宁克中国注册资本为59870万美元，股东奥科宁克中国加工有限责任公司持股比例100%[53][55] 股权交易 - 永杰新材拟以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权[6][24] - 奥科宁克秦皇岛基准日2025年12月31日净资产103055.85万元，评估值92216.53万元，增值率 -10.52%，股权交易价格60105.40万元[27] - 奥科宁克昆山基准日2025年12月31日净资产59343.69万元，评估值63806.38万元，增值率7.52%，股权交易价格62202.10万元[27] - 本次交易为现金收购，资金来源包括自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金[30] - 2025年度，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例分别为56.52%、59.50%，且超过5000万元，构成重大资产重组[33][34] - 本次交易不构成关联交易和重组上市，交易前后控股股东与实际控制人预计不变[35][36] 交易进程 - 2026年1月23日上市公司与交易对方签署股权收购协议[56] - 2026年4月17日上市公司与交易对方签署股权收购协议之补充协议，调整交易价格条款[56] - 2026年1月26日永杰新材第五届董事会第十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案[59] - 2026年4月17日永杰新材第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易草案及相关议案[59] - 2026年1月23日奥科宁克中国股东奥科宁克加工作出股东决定批准本次交易[59] - 2026年3月23日国家市场监督管理总局决定对本次交易不实施进一步审查[59] - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过交易方案[60] 标的公司情况 - 奥科宁克秦皇岛主要从事铝板带研发、生产与销售，应用于包装材料、电动汽车等领域，产品包括铝罐体料等[95] - 奥科宁克昆山主要从事铝板带研发、生产与销售，应用于汽车及多元化工业终端市场，产品为高端热管理钎焊料[95] - 截至报告期末，奥科宁克昆山持有有效专利54项，其中发明7项、实用新型47项[108] - 截至报告期末，奥科宁克昆山拥有1项软件著作权[108] - 截至报告期末，奥科宁克秦皇岛拥有1项备案域名[110] - Arconic Corporation与标的公司存在2项正在履行的技术许可，有效期10年，自2020年4月1日起算[110] 关联交易与同业竞争 - 2025年度交易前关联采购501.04万元，营业成本919281.31万元，关联采购占比0.05%；交易后关联销售11344.24万元，营业收入1537438.11万元，关联销售占比0.74%，关联采购11939.91万元，营业成本1408894.93万元，关联采购占比0.85%[136] - 本次交易前，上市公司除接受关联担保、支付关键管理人员薪酬外不存在其他关联交易[136] - 本次交易后新增关联交易主要系标的公司与其原实际控制人控制的公司间关于商品销售、共享费用分摊、技术许可使用费等交易[136] - 交割后，标的公司客户Hanacans将不再构成关联方，共享费用分摊、技术许可使用费等关联交易将不再发生[136] - 上市公司已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》[137] - 本次交易前，上市公司与控股股东等不存在同业竞争，交易完成后也不存在新增同业竞争情况[139] - 上市公司控股股东永杰控股、实际控制人沈建国、王旭曙夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺》[140] 其他信息 - 国浩律师（杭州）事务所为永杰新材本次重大资产重组特聘专项法律顾问[10] - 签字律师为吴钢律师和苏致富律师[14] - 律师事务所2001年经浙江省司法厅核准成立，注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼[13] - 律师事务所主营业务包括证券、公司投资、企业并购等法律服务[13] - 以标的公司预计2026年上半年出售方享有福特订单收益份额6120万美元和基准日汇率6.989测算，出售方享有福特收益份额约42772.68万元人民币[169] - 奥科宁克秦皇岛拥有质量管理体系ISO 9001:2015和IATF 16949:2016认证，有效期至2026.11.26[177] - 奥科宁克昆山拥有质量管理体系IATF 16949:2016和ISO 9001:2015等多项认证，IATF 16949:2016和ISO 9001:2015有效期至2027.07.14[177] - 奥科宁克昆山拥有管理体系认证ISO 45001:2018和ISO 14001:2015等认证，有效期分别至2026.10.09和2026.09.29[177] - 奥科宁克昆山拥有产品碳足迹核查声明书ISO 14067:2018，有效期至2026.04.17[177] - 奥科宁克昆山拥有能源管理体系认证证书GB/T 23331 - 2020/ISO 50001:2018，有效期至2026.05.09[177] - 奥科宁克昆山拥有29项专利，其中发明专利7项，实用新型专利22项[178][179]