独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，经股东会选举决定[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职与解除 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务[10] - 独立董事被深交所公开认定不适合任职等情况，公司应在30日内解除其职务[10] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[10][15] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 独立董事行使第十八条第一项至第三项所列职权需全体独立董事过半数同意[12] - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等[17] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[20] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席[14] - 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整等情况，可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[15] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[18] 董事会决议相关 - 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳，应在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露[20] 资料保存与报告披露 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司协助与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[25] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[25] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频等方式[27] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[27] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持有上市公司股份未达5%且不担任公司董和高级管理人员的股东[29]