工作目的 - 维护与投资者良性关系、促进投资理念、建立投资者基础等[3] 基本原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容 - 涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[7] 工作方式 - 多渠道、多方式开展工作[7] - 建立重大事件沟通机制，信息披露有规定[8] - 设立联系电话、电子邮箱，专人负责并保证畅通[9] - 通过互动易平台交流，有严格审核程序[10] - 安排投资者调研活动，实行预约制度[12] 会议安排 - 按规定召开投资者说明会，包括多种情形[15] - 年报披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[16] 后续处理 - 活动结束后编制记录表，次一交易日开市前刊载[19] - 对投资者诉求承担处理首要责任，依法处理并及时答复[17] 组织协调 - 由董事会秘书组织协调[20] - 董事会办公室负责日常管理工作[25] 人员要求 - 从事人员需具备特定素质和技能[22] - 可定期开展培训[22] 档案管理 - 建立健全档案，保存期限不少于3年[23] 制度生效 - 自董事会审议通过后生效实施[28]

控股股东相关 - 控股股东指持有股份占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] - 控股股东不得利用控制权损害公司和中小股东合法权益[11] - 控股股东应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[12] 关联交易与资金管理 - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[6] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对公司资金往来情况检查一次[9] 资金占用处理 - 控股股东占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿需满足规定[11] - 公司董事会应在知悉控股股东等占用资金等事实之日起五个交易日内锁定相关人员股份[14] 违规处理 - 公司违反制度发生占用资金等行为，对责任人给予处分并可追究法律责任[15]

董事补选 - 公司应在60日内完成董事补选[3] 信息披露 - 公司将在两个交易日内披露董事和高级管理人员辞职情况[4] 职务解除 - 董事、高级管理人员出现特定情形，公司将在30日内解除职务[6] 忠实义务 - 董事对公司和股东的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[7] 股份转让限制 - 离职董事、高级管理人员自离职后6个月内不得转让股份[9] - 董事和高级管理人员任期内及届满后6个月内每年减持不超25% [9] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[9]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，经股东会选举决定[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职与解除 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务[10] - 独立董事被深交所公开认定不适合任职等情况，公司应在30日内解除其职务[10] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[10][15] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 独立董事行使第十八条第一项至第三项所列职权需全体独立董事过半数同意[12] - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等[17] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[20] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席[14] - 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整等情况，可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[15] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[18] 董事会决议相关 - 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳，应在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露[20] 资料保存与报告披露 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司协助与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[25] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[25] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频等方式[27] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[27] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持有上市公司股份未达5%且不担任公司董和高级管理人员的股东[29]

九州美谷科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 公司董事会为公司内幕信息的日常管理部门，协助董事会秘书完成公司内幕信息管理和 知情人登记备案工作。 第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、各事业部人员、分公司、控股子公司及 公司能够产生重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息的保密工作及内幕信息知情人登记 备案工作。公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 九州美谷科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2026 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范九州美谷科技股份有限公司（以下简称"公司 "）的内幕信息管理，加 强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券 违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等 ...

证券投资范围与资金 - 证券投资含新股配售等，部分情形不适用本制度[2] - 投资资金为自有资金，不得用募集资金[4] 投资权限与审议 - 控股子公司未经同意不得投资[5] - 投资总额占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议披露[6] - 投资总额占净资产50%以上且超5000万元，股东会审议披露[6] 额度与期限 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[6] 管理与监督 - 财务部门管资金，信息在证券事务部备案[8] - 内审部门年末检查并提交报告[9] - 董事会审计委员会可调查跟踪[9] 信息披露 - 公司应在定期报告披露投资情况[12]

公司基本信息 - 公司于1996年10月16日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1787492693元[7] - 公司已发行股份总数为1787492693股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 股东有权要求董事会收回上述收益，董事会未执行可直接向法院诉讼[22] - 股东可在60日内请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关损失请求诉讼[26][27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[44] - 股东会通知提前20日（年度）或15日（临时）公告[44] - 股东会网络投票时间有规定[45] - 股权登记日与会议日期间隔有要求且登记日不得变更[45] - 股东会决议需按普通或特别决议通过标准执行[54] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[74] - 董事会行使多项职权，应就非标准审计意见向股东会说明[74][75] - 重大交易按标准提交董事会或股东会审议[76][77] - 所有对外担保应提交董事会审议，部分需提交股东会[80] - 关联交易按金额标准提交董事会或股东会审议[80][81] - 公司提供财务资助按条件提交董事会或股东会[82] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可提议召开[83] 独立董事相关 - 不得担任独立董事的人员有规定[88] - 担任独立董事需具备相关条件[89] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[90] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，负责审核财务信息等[94] - 提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数，负责拟定标准等职责[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[105] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[106] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[107] - 公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[107] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[108] 其他事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[112] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[113] - 公司合并、减少注册资本需通知债权人并公告[118][120] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[124] - 公司出现解散事由应公示，特定情形下董事组成清算组清算[124][125] - 章程修改需按规定审批、登记和公告[129][130]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超 30 万元的交易需经董事会审议并披露[8] - 与关联法人成交金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易需经董事会审议并披露[8] - 与关联人成交金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%的交易应提交股东会审议[10] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需经董事会和股东会审议[10] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经董事会和股东会审议[12] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[12] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 公司在连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[13] - 关联交易适用累计计算原则达股东会审议标准，可仅提交本次交易审议并说明前期未审议事项[14] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[14] - 首次日常关联交易按协议金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[14] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序[15] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序[15] - 部分关联交易可免于按规定履行义务，但重大交易仍需履行[16] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 信息披露 - 公司对需审议的关联交易按要求公告和披露[21] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[25]

会议召开情况 - 2025年度公司召开10次董事会会议及5次股东会[3] 独立董事履职 - 独立董事杨坦能2025年应参加董事会10次，亲自出席10次[5] - 2025年杨坦能亲自出席6次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议[6] - 2025年杨坦能出席2次独立董事专门会议[7] - 2025年杨坦能累计现场工作时间超15天[10] 关联交易 - 2025年6月6日公司审议通过接受关联方继续提供担保暨关联交易议案[7][13] - 2025年11月14日公司审议通过放弃优先购买权暨关联交易议案，涉及转让湖北金环绿色纤维有限公司4.5946%股权（对应注册资本3400万元）[7][14] - 2025年11月25日公司2025年第三次临时股东会审议通过放弃优先购买权议案[14] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2024年年度报告》等四份报告[16] 审计相关 - 2025年4月27日公司审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》[16] - 2025年12月1日公司审议通过续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构议案[17] - 2025年12月15日2025年第四次临时股东会审议通过续聘该审计机构议案[17] 薪酬方案 - 2025年4月27日公司审议通过《关于2024年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2025年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》[18] - 《关于2024年非独立董事薪酬的确定以及2025年非独立董事薪酬方案》经2024年年度股东会审议通过[18]

内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为了促进九州美谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制，提 高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益 ，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属公司。 九州美谷科技股份有限公司 内部控制制度 九州美谷科技股份有限公司 第二章 内部控制的内容 第五条 公司内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括 公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、审计委员会、高级管理人员和全体 员工实施的，旨在实现控制目标的过程。 第四条 公司实施内控控制自我评价遵循下列原则： (一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单 位的各种业务和事项； (二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领 域； (三)制衡性原则。内部控制应当 ...