董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，其中2名独立董事[10] - 董事会各专门委员会由3名董事会成员组成[3] 董事选举与辞职 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出非独立董事和独立董事候选人议案[11] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[13] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[13] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后2年内仍然有效[14] 董事会会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开2次[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事提议时应召开临时董事会会议[17] - 定期董事会会议召开前10日书面通知全体董事，临时董事会会议董事长应在情形发生后10日内签发书面通知并在会议召开3日前送达[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可[22] 董事会会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方能举行，有关联关系董事回避后有过半数无关联关系董事出席也可举行，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[26] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会建议股东会撤换[28] - 董事会会议表决实行一人一票，决议须经全体董事过半数通过，审议特定事项还需经出席会议三分之二以上董事同意[31][33] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[34] 董事会会议其他规定 - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[37] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名书面要求延期，董事会应采纳并披露情况[38] - 董事会秘书或安排人员做好会议记录，记录包括日期、地点、出席人员、议程等内容[35][36] - 董事会秘书可视需要安排人员形成会议纪要[40] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，未签字且无说明视为完全同意[37] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议者可免责[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理，决议披露前相关人员需保密[37] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[38][39] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[39] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[40] 规则相关 - 本规则术语含义与《公司章程》相同[42] - 本规则“以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[43] - 本规则解释权属于董事会[44] - 本规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[45]