委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，独立董事占大多数，主席由独立董事担任[5] 委员会职责 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并考核，制定薪酬政策与方案等[3] - 就全体薪酬政策及结构向董事会提建议，检讨及批准高级管理人员薪酬建议等[10] - 就制定或变更股权激励计划等向董事会提出建议[10] - 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议[14] - 鼓励建立薪酬文化、咨询薪酬建议、判定薪酬定位等[15] 薪酬方案实施 - 公司董事的薪酬方案须经董事会批准并提交股东会审议通过后实施[11] 委员会权力 - 有权要求高级管理人员提供资源和行政支持，接触高级管理人员[17] - 委员可寻求独立专业意见，费用由集团支付[17] 会议安排 - 每年至少召开一次定期会议，原则上在董事会定期会议前召开[21] - 主席或过半数委员提议可召开临时会议[21] - 会议材料与通知应同时发出，委员应充分阅读资料[21] - 会议原则上现场召开，须过半数委员出席，法定人数为两位成员且其一为独立非执行董事[22] - 会议由主席主持，主席不能出席时可委托或由委员推举独立非执行董事主持[22] - 可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，需提交授权委托书[23] 会议表决 - 表决方式有举手、口头或记名投票，每位委员1票，决议需全体委员过半数通过[24] 列席人员 - 人力资源部代表通常列席会议，也可邀请非委员会成员列席，名单需主席同意[24] 回避原则 - 评价董事及高管报酬时，当事人及联系人应回避，非执行董事薪酬由其他成员制订[25] 会议记录 - 会议记录由秘书保存，应按要求提供给董事查阅[27] 汇报与披露 - 委员会应定期向董事会汇报工作、薪酬制度重大事项及研究专题[27] - 公司应按《香港上市规则》在年报披露高级管理层薪酬详情[27] 股东会出席 - 委员会主席须出席年度股东会，不能出席则安排其他委员出席并回答提问[29] 议事规则 - 议事规则自董事会审议通过生效，创业板规定自公司A股上市施行，修订需提交董事会审定[31] - 议事规则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，抵触时及时修订[31]