委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，独立董事占大多数，主席由独立董事担任[5] 委员会职责 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并考核，制定薪酬政策与方案等[3] - 就全体薪酬政策及结构向董事会提建议，检讨及批准高级管理人员薪酬建议等[10] - 就制定或变更股权激励计划等向董事会提出建议[10] - 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议[14] - 鼓励建立薪酬文化、咨询薪酬建议、判定薪酬定位等[15] 薪酬方案实施 - 公司董事的薪酬方案须经董事会批准并提交股东会审议通过后实施[11] 委员会权力 - 有权要求高级管理人员提供资源和行政支持，接触高级管理人员[17] - 委员可寻求独立专业意见，费用由集团支付[17] 会议安排 - 每年至少召开一次定期会议，原则上在董事会定期会议前召开[21] - 主席或过半数委员提议可召开临时会议[21] - 会议材料与通知应同时发出，委员应充分阅读资料[21] - 会议原则上现场召开，须过半数委员出席，法定人数为两位成员且其一为独立非执行董事[22] - 会议由主席主持，主席不能出席时可委托或由委员推举独立非执行董事主持[22] - 可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，需提交授权委托书[23] 会议表决 - 表决方式有举手、口头或记名投票，每位委员1票，决议需全体委员过半数通过[24] 列席人员 - 人力资源部代表通常列席会议，也可邀请非委员会成员列席，名单需主席同意[24] 回避原则 - 评价董事及高管报酬时，当事人及联系人应回避，非执行董事薪酬由其他成员制订[25] 会议记录 - 会议记录由秘书保存，应按要求提供给董事查阅[27] 汇报与披露 - 委员会应定期向董事会汇报工作、薪酬制度重大事项及研究专题[27] - 公司应按《香港上市规则》在年报披露高级管理层薪酬详情[27] 股东会出席 - 委员会主席须出席年度股东会，不能出席则安排其他委员出席并回答提问[29] 议事规则 - 议事规则自董事会审议通过生效，创业板规定自公司A股上市施行，修订需提交董事会审定[31] - 议事规则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，抵触时及时修订[31]

审计委员会组成 - 审计委员会是董事会下属常设委员会，行使监事会职权[3] - 成员至少由三名非执行董事组成，独立董事过半，至少一名具专业资格或财务知识，主席须为会计专业独立董事[6] - 现任审计师前任合伙人特定日期起两年内不得担任成员[8] 审计委员会职责 - 审查财务报告程序有效性，确保符合法律法规[11] - 会同相关人员检讨集团会计和财务报告等事项[11] - 审阅财务报告时关注会计政策及实务变更[13] - 高级管理人员派息方案偏离董事会政策时，需审阅并提意见[14] - 会同相关人员审阅集团向监管机构提交文件的监控措施及程序[15] - 审查及评估高级管理人员是否建立合适的风险管理及内部监控系统[14] - 审阅公司及附属公司的内部审计计划，进行年度审计规划检讨并作出指导[16] - 至少每年进行一次对集团风险管理、内部监控体系等的健全性和有效性的检讨[17] - 年度检讨时关注重大风险性质及严重程度的改变等内容[18] - 审查有关雇员私下提出关注的安排，确保公平独立调查及采取行动[19] - 研究风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及高级管理人员的回应[20] - 监督法律法规、上市规则规定及董事会授予的其他事宜[21] - 审查现行会计政策的最新发展或重大改变，并向董事会提出建议[15] - 审阅经审计的年度财务报告、中期财务报告等财务信息[15] - 督促职能部门在《企业管治报告》披露公司风险管理及内部监控相关内容[24] - 督促董事会披露管理层对风险管理及内部监控系统有效性的确认及其他重要关注事项详情[25] - 与内部审计主管个别会面讨论问题[26] - 监控外部审计师的独立性、客观性、审计方法有效性和合规性[28] - 就外部审计师的选聘、续聘及更换向董事会提供建议并批准薪酬和服务条款[31] - 在审计工作前与外部审计师讨论审计性质和范畴并协调内外部审计工作[32] - 审议和监察半年度和年度财务报表的完整性、准确度及公正程度[33] - 会同相关人员审阅和检讨审计结果并报董事会[33] - 协调解决高级管理人员与外聘核数师财务汇报分歧和争议[34] - 检讨外部审计师审计和非审计服务范畴并批准费用条款[34] - 向董事会建议外部审计师提供非审计服务政策[34] - 审查公司雇员举报安排并确保合适调查跟进[41] - 就关联交易进行初审、审批或备案并提交报告[40] - 审查主要会计政策适当性及新政策采纳情况[36] - 有权要求高级管理人员提供资源和行政支持[45] - 定期与其他委员会沟通确保风险问题跟进[43] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，须在董事会定期会议前召开，会议前不少于3日通知全体委员，经全体委员过半数书面同意可豁免通知期[48] - 会议原则上现场召开，须有2/3以上委员出席方可举行，法定人数为两位成员且其中一位必须是独立非执行董事[49] - 会议表决方式为举手、口头或记名投票表决，决议须全体委员过半数通过方为有效，委员不得弃权[51] - 审计师代表通常应列席会议，可邀请非成员董事、高管及部门负责人列席，名单需事先征得主席同意[52] - 会议应完整记录，出席委员需在最终定稿上签名，全体成员书面签署的决议案同样有效[53] - 会议记录由秘书保存，应在董事合理通知下供其查阅[55] - 应定期向董事会汇报工作情况，除非受法律或监管限制[55] - 主席须出席公司年度股东会，准备回答股东提问，若不能出席需安排其他委员出席[57] 议事规则 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，创业板规定自公司A股上市之日起施行[59] - 议事规则需重新修订时由本委员会提出修改意见稿提交董事会审定[59] - 议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规、《香港上市规则》和公司章程规定执行[59] - 议事规则与国家日后颁布的法律等相抵触时按相关规定执行并报董事会审议修订[59] - 议事规则由董事会负责解释[60]

提名委员会组成 - 由三名（或以上）董事组成，独立董事占多数且至少有一名不同性别的董事[4] - 主席由一位独立非执行董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董高人员选择标准和程序，进行遴选审核并向董事会提建议[2][5][18] - 协助董事会拟定董事选任程序、标准并审议任职资格[5] - 筛选及提名董事、各委员会委员人选，经董事会通过后提呈股东会决议[5] - 确保董事和各委员会委员具备相应技能、经验和知识[5] - 确保董事会做好企业管治职责[5] - 至少每年检讨董事会架构、人数、组成及成员多元化，协助编制董事会技能表并提出变动建议[9] - 就提名或任免董事等向董事会提出建议[9] - 综合评估董事会技能等，编制特定委任职位说明[10] - 支援公司定期评估董事会表现[10] - 不断检讨公司领导能力需求[10] - 非执行董事任期届满时向董事会提出重新委任建议[10] - 确保董事获委任时收到正式委任函[10] - 制订、检讨、执行及监察董事提名政策并披露[11] - 制定并检讨董事会成员及雇员多元化政策及目标并披露[11] - 每年审查独立机制实施情况和有效性[11] 提名委员会运作 - 每年至少召开一次定期会议，原则上在董事会定期会议前召开，需提前至少三日通知委员，经半数委员书面同意可豁免通知期[18] - 主席或半数以上委员提议可召开临时会议，同样需提前至少三日通知，经半数委员书面同意可豁免[19] - 会议法定人数为两位成员且其中一位须为独立非执行董事[19] - 会议由主席主持，主席不能出席可委托独立非执行董事主持，未委托则由出席半数以上委员推选[20] - 会议表决方式有举手、口头、记名投票，每位委员一票，决议需全体委员过半数通过[23] - 会议讨论关联议题时，当事人及其联系人应回避[23] - 会议记录需完整，出席委员应在定稿上签名[24] 其他事项 - 提案提交董事会审议，董事候选人提名经董事会审议后还需提交股东会通过[26] - 委员会应就议事规则所列事宜定期向董事会汇报工作情况[27] - 提名委员会主席须出席公司年度股东会并准备回答股东提问，不能出席须安排另一委员出席并准备回答[29] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，创业板规定自公司首次公开发行A股并上市之日起施行[31] - 议事规则需修订时由提名委员会提出修改意见稿，提交董事会审定[31] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，与国家日后颁布的法律法规等相抵触时按相关规定执行并报董事会审议修订[31] - 议事规则由董事会负责解释[32]

公司信息 - 公司全称为范式智能技术集团股份有限公司，曾用名北京第四范式智能技术股份有限公司，股份代号6682[1][2] 董事会成员 - 执行董事有戴文渊博士（董事长、首席执行官兼总经理）、陈雨强先生（首席研究科学家）[4] - 非执行董事有杨强博士、窦帅先生、张晶先生[4] - 独立非执行董事有李建滨先生、刘持金先生、柯烨乐女士、潘嘉林先生[4] - 职工代表董事为柴亦飞先生[4] 董事会委员会 - 董事会设有审计、薪酬与考核、提名、战略四个委员会[5] - 戴文渊博士是审计和薪酬与考核委员会主席[5] - 李建滨先生是审计委员会主席[5] - 柯烨乐女士是提名委员会主席[5] 文档日期 - 文档日期为2026年6月9日[5]

A股发行计划 - 公司计划申请首次公开发行A股并在深交所创业板上市，发行股数6203.2515 - 18609.7544万股，占发行后总股本比例10% - 25%，超额配售权发行股份数不超发行数量的15%[4][5] - 发行定价方式根据向网下投资者初步询价结果，由公司和保荐机构协商确定，或按证监会或深交所认可的其他方式确定[5] - 发行采用向战略投资者定向配售、网下投资者询价配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，或证监会、深交所认可的其他方式[6] - 发行对象为符合资格的战略投资者、网下投资者和符合条件的境内自然人、法人等投资者[6] - 承销方式为余额包销，股票上市地为深交所创业板[6] - 公司将在深交所审核通过及证监会注册后发行，具体日期由董事会确定[7] - 本次发行及上市募集资金扣除发行费用后，将投资三个项目，总投资385207.16万元，募集资金投资380000.00万元[7] 股权结构变化 - 假设发行及上市项下合共186097544股A股获准发行，涉及53157667股未上市股份转换为H股的H股全流通于发行及上市完成前完成，超额配售选择权获悉数行使并额外发行27914631股A股[21] - 截至公告日期，公司已发行股份总数为558292633股，戴文渊博士持有未上市股份147177986股，占比26.36%[22] - 紧随H股全流通完成后，公司已发行股份总数仍为558292633股，戴文渊博士相关未上市股份/A股数目减至94095724股，占比16.85%，相关H股数目增至83111826股，占比14.89%[22][23] - 紧随本次发行及上市完成后，公司已发行股份总数为744390177股，新发行的A股为186097544股，占比25.00%[22][24] - 假设超额配售选择权获悉数行使，公司已发行股份总数为772304808股，新发行的A股为214012175股，占比27.71%[22][24] 过往融资及资金用途 - 2026年4月29日完成配售38800000股新H股，所得款项总额约为1565.97百万港元，净额约为1555.63百万港元[25] - 2025年8月14日公司配发及发行2590万股H股，认购价为每股50.50港元，所得款项总额及净额分别约为13.0795亿港元及13.0618亿港元[27] - 2026年配售事项所得款项净额15.5563亿港元，80%（12.4450亿港元）用于推进异构AI算力设备，20%（3.1113亿港元）用于全球业务拓展及潜在收购支持新兴业务[27] - 2026年配售事项已动用所得款项净额4.5974亿港元，未动用所得款项净额10.9589亿港元[27] - 2025年认购及配售事项所得款项净额13.0618亿港元，50%（6.5309亿港元）用于投资AI产品及解决方案研发，40%（5.2247亿港元）用于全球业务拓展及潜在收购支持新兴业务，10%（1.3062亿港元）用于一般企业用途[28] - 2025年认购及配售事项已动用所得款项净额2.7028亿港元，未动用所得款项净额10.3590亿港元[28] 公司治理 - 董事会自公告日期设立战略委员会，由戴文渊博士、陈雨强先生及杨强博士组成，戴文渊博士担任召集人[10] - 公司拟修订4项内部治理制度，新增制定5项内部治理制度，其中2项经股东会审议通过后于本次发行及上市之日起生效，其余经股东会审议通过后生效，相关议案于2026年6月9日获董事会审议通过[13][14] - 董事会薪酬委员会更名为董事会薪酬与考核委员会，董事会批准修订审计、提名、薪酬与考核委员会职责和议事规则，自公告之日生效[15] - 董事会批准一系列关于建议A股发行的其他议案，包括募资投资项目及可行性等8项，议案于2026年6月9日获董事会审议通过并将提请临时股东会审议[16][17] 其他 - 公司将召开2026年第二次临时股东大会，审议相关议案[30] - 建议A股发行须经深交所审核通过、中国证监会注册及其他相关监管机构批准，不一定能成功进行和完成[31] - 公司H股于联交所主板上市，股份代号6682[32] - 公司将在2026年6月26日举行2026年第二次临时股东大会或其续会[32] - 公司每股面值为人民币1.00元[1][35] - 2026年6月9日，董事会包括执行董事戴文渊博士及陈雨强先生等[36] - 未上市股份或内资股是公司发行的每股面值人民币1.00元的普通股，于公告日期未在任何证券交易所上市[35]