审计委员会组成 - 审计委员会是董事会下属常设委员会，行使监事会职权[3] - 成员至少由三名非执行董事组成，独立董事过半，至少一名具专业资格或财务知识，主席须为会计专业独立董事[6] - 现任审计师前任合伙人特定日期起两年内不得担任成员[8] 审计委员会职责 - 审查财务报告程序有效性，确保符合法律法规[11] - 会同相关人员检讨集团会计和财务报告等事项[11] - 审阅财务报告时关注会计政策及实务变更[13] - 高级管理人员派息方案偏离董事会政策时，需审阅并提意见[14] - 会同相关人员审阅集团向监管机构提交文件的监控措施及程序[15] - 审查及评估高级管理人员是否建立合适的风险管理及内部监控系统[14] - 审阅公司及附属公司的内部审计计划，进行年度审计规划检讨并作出指导[16] - 至少每年进行一次对集团风险管理、内部监控体系等的健全性和有效性的检讨[17] - 年度检讨时关注重大风险性质及严重程度的改变等内容[18] - 审查有关雇员私下提出关注的安排，确保公平独立调查及采取行动[19] - 研究风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及高级管理人员的回应[20] - 监督法律法规、上市规则规定及董事会授予的其他事宜[21] - 审查现行会计政策的最新发展或重大改变，并向董事会提出建议[15] - 审阅经审计的年度财务报告、中期财务报告等财务信息[15] - 督促职能部门在《企业管治报告》披露公司风险管理及内部监控相关内容[24] - 督促董事会披露管理层对风险管理及内部监控系统有效性的确认及其他重要关注事项详情[25] - 与内部审计主管个别会面讨论问题[26] - 监控外部审计师的独立性、客观性、审计方法有效性和合规性[28] - 就外部审计师的选聘、续聘及更换向董事会提供建议并批准薪酬和服务条款[31] - 在审计工作前与外部审计师讨论审计性质和范畴并协调内外部审计工作[32] - 审议和监察半年度和年度财务报表的完整性、准确度及公正程度[33] - 会同相关人员审阅和检讨审计结果并报董事会[33] - 协调解决高级管理人员与外聘核数师财务汇报分歧和争议[34] - 检讨外部审计师审计和非审计服务范畴并批准费用条款[34] - 向董事会建议外部审计师提供非审计服务政策[34] - 审查公司雇员举报安排并确保合适调查跟进[41] - 就关联交易进行初审、审批或备案并提交报告[40] - 审查主要会计政策适当性及新政策采纳情况[36] - 有权要求高级管理人员提供资源和行政支持[45] - 定期与其他委员会沟通确保风险问题跟进[43] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，须在董事会定期会议前召开，会议前不少于3日通知全体委员，经全体委员过半数书面同意可豁免通知期[48] - 会议原则上现场召开，须有2/3以上委员出席方可举行，法定人数为两位成员且其中一位必须是独立非执行董事[49] - 会议表决方式为举手、口头或记名投票表决，决议须全体委员过半数通过方为有效，委员不得弃权[51] - 审计师代表通常应列席会议，可邀请非成员董事、高管及部门负责人列席，名单需事先征得主席同意[52] - 会议应完整记录，出席委员需在最终定稿上签名，全体成员书面签署的决议案同样有效[53] - 会议记录由秘书保存，应在董事合理通知下供其查阅[55] - 应定期向董事会汇报工作情况，除非受法律或监管限制[55] - 主席须出席公司年度股东会，准备回答股东提问，若不能出席需安排其他委员出席[57] 议事规则 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，创业板规定自公司A股上市之日起施行[59] - 议事规则需重新修订时由本委员会提出修改意见稿提交董事会审定[59] - 议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规、《香港上市规则》和公司章程规定执行[59] - 议事规则与国家日后颁布的法律等相抵触时按相关规定执行并报董事会审议修订[59] - 议事规则由董事会负责解释[60]