董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1名[4] - 董事会各专门委员会成员均由3名董事组成[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[4] 董事会职责 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，董事会应及时审议[7] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况，董事会应及时审议[8] - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况，董事会应及时审议[9] - 对外提供担保未达《公司章程》规定情形，需经董事会审议[9] - 发生“财务资助”交易事项，需全体董事过半数审议通过并及时披露[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，财务资助事项需董事会审议后提交股东会[9] 委员会职责 - 董事会审计委员会需审核公司财务信息及披露等工作[11] - 董事会对特定事项作出决议前，需经审计委员会全体成员过半数同意[12] - 董事会战略委员会负责研究公司中、长期发展战略等重大事项并提出建议[12][13] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[13] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[13][14] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责办理信息披露事务、组织定期报告草案编制等多项职责[14][15][16] 会议相关 - 董事会定期会议由董事长召集，每年至少召开两次，应提前十日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形下，董事会应召开临时会议[17] - 提议召开董事会临时会议需提交书面提议[17] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会临时会议应提前五日书面通知董事，紧急时可口头等方式通知[18] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获董事认可[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[22] - 董事连续两次未亲自出席等情况需说明并披露[24] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事等[24] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[24] - 董事会会议表决实行一人一票，未做选择或多选视为弃权[26] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在下一工作日通知[26] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[28] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[28] - 超过二分之一与会董事或两名及以上独立董事认为提案问题可书面提出延期，应明确再次审议条件[29] 其他 - 公司制定各委员会及董事会秘书工作细则，明确相关事项[11][13][14][16] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] - 现场及视频、电话会议可全程录音，应事先告知相关人员[30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[30] - 董事会授权董事长闭会期间行使部分职权，公司应在章程明确授权原则和内容[31] - 高级管理人员执行决议遇问题应及时报告并提请应对和信息披露[31] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33]