业绩承诺 - 2025 - 2027年标的资产承诺经审计净利润分别不低于3500万元、3650万元和4000万元[10] - 2026 - 2028年1 - 6月标的公司承诺经审计扣非归母净利润分别不低于3650万元、4000万元和2100万元[10] - 2026 - 2028年评估预测净利润分别为4418.89万元、4776.45万元、4927.56万元[18] 历史业绩 - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月扣非归母净利润分别为2787.13万元、3334.83万元和1776.23万元[17] - 2025年标的公司实现营业收入24014.45万元、扣非归母净利润4813.70万元[18] 交易情况 - 苏州华亚智能2023年7月签署交易协议，业绩承诺期调整为2024 - 2025年，交易对方对2026年净利润不足8800万元部分现金补偿[15] - 宁波精达2024年10月签署购买协议，业绩承诺期最终顺延至2028年6月[16] - 前期约定交易价格40260万元，顺延后对应承诺期平均市盈率10.32倍[17][19] - 交易价格占标的资产评估值的比例为84.23%[19][21] 补偿机制 - 第一期或前两期业绩承诺期实现净利润低于对应期间承诺净利润90%（不含），盛锋等补偿，李晖等不参与前两期补偿[22] - 全部业绩承诺期累计实现净利润低于9000万元（不含），全部交易对方按约定承诺净利润补偿[22] 支付与解锁 - 交易对价中68.57%以可转债形式支付，31.43%以现金形式支付[35] - 2026 - 2028年1 - 6月现金支付+可转债解锁累计占比分别为34.07%、70.50%、100.00%[37] 超额业绩奖励 - 超过业绩承诺5 - 15%部分，超额金额20%用于奖励；15 - 25%部分，30%用于奖励；超过25%部分，50%用于奖励，奖励总金额不超交易总价20%[41] - 修订后超过12242万元（不含），给予一次性现金奖励500万元，并将超过部分50%用于现金奖励，奖励总金额不超交易总价20%[41] 协议条款修订 - 修改后《盈利补偿协议》不可抗力条款以中国证监会明确情形或法院判决认定为准，否则补偿义务不得调整[49] - 《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》等争议解决条款修订为协商不成向甲方所在地法院诉讼[50] 资金与财务 - 截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金13865.97万元，交易性金融资产193092.33万元[78] - 2023 - 2025年上市公司年均付现成本27182.85万元，年复合增长率7.98%[78] - 2023 - 2025年研发费用年均投入3653.16万元[78] - 上市公司拟支付现金对价12653.72万元[78] 股权结构 - 股权调整后瞬雷科技股权结构：吉瞬科技出资1657万元占82.85%，瞬雷优才143万元占7.15%等[75] 关联交易 - 2025年瞬雷科技向湖南奕瀚采购多系列产品，部分采购单价与第三方销售单价有差异[95][96] - 2025年度标的公司与湖南奕瀚关联交易金额占当期采购总额比例为4.80%[99] 房产情况 - 2026年4月2、5厂房取得不动产权证书，2厂房建筑面积1877.00平方米，5厂房建筑面积1626.55平方米[107][108] - 未办理产权证书的房产搬迁预计费用合计15.2万元/年[113] 交易合规 - 本次交易符合相关法律法规规定的实质条件，主体具备相应资格，协议内容合法有效[116] - 本次交易涉及事项已获现阶段必要授权和批准，履行法定披露和报告义务[116] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[116]