关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为公司关联人[9] - 公司非全资附属公司中，关联人士单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权的，该非全资附属公司及其附属公司为关联方[14] - 基本关联人士为个人或公司时，其相关受控公司、合营伙伴等在特定条件下为关联方[11][12][13] 非重大附属公司 - 最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司为非重大附属公司[15] - 计算非重大附属公司相关百分比率时以100%的总资产、盈利及收益为基准[16] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、关联人回避、公平公开公允、书面协议原则[4] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[25] - 与关联法人拟发生交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[25] - 与关联人发生交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，比照规定提供评估或审计报告并提交股东会审议[25] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[26] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助除外，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[28] - 与关联人共同投资、增资、减资，以投资、增资、减资金额为计算标准适用相关规定[21] - 与关联人进行关联交易按连续12个月累计计算原则适用相关规定[29] - 与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[31] - 拟与关联人发生重大关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请独立财务顾问出具报告[32] 关联交易程序 - 关联交易需按《香港上市规则》履行申报、公告及独立股东批准程序[34] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[34] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，首发上市前全体股东回避则须全体股东共同审议通过[34] 关联交易披露 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[20] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[35] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[35] - 向关联人购买或出售股权达披露标准，需披露标的公司情况及财务指标[37] - 购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[37] 关联交易实施 - 关联交易实施中变更或提前终止需原批准机构同意[39] - 持续关连交易需订立最高交易上限金额，超上限或修订协议需重新遵守规定[40] 制度生效 - 本制度自H股在港交所挂牌上市之日起生效并实施[47]