公司基本情况 - 公司于2012年3月26日核准首次向社会公众发行4000万股人民币普通股，5月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为7.2亿元[8] - 公司经批准发行的普通股总数为7.2亿股，设立时向发起人发行7863.7796万股，占当时已发行普通股总股数的100%[13] 股权结构 - 设立时顺威国际集团控股有限公司认购7313.315万股，持股比例93%；新余顺耀投资有限公司认购550.4646万股，持股比例7%[13] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为7.2亿股，均为普通股[14] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，应当经全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等五种方式[17] - 因章程特定情形收购股份，三分之二以上董事出席的董事会会议可作决议[18] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[46] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[49] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[49] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[51] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[60] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[61] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[70] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[73] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[73] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符规定，应继续履职至新任独立董事产生，公司应自提出辞职之日起六十日内完成补选[73] - 董事辞任生效或任期届满后两年内仍对公司承担忠实义务[74] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由在任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[74] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[92] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[92][93] - 公司重大事项应由董事会集体决策，不得授予董事长、总裁等行使[93] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[93] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[93] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[98] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[98] - 临时董事会会议提前2个工作日通知，特殊情况不受此限[98] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，部分事项需出席董事2/3以上同意[99] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[119] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[119] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司存在最近一年审计报告非无保留意见等三种情形之一可不进行利润分配[120] - 现金分红需满足当年度可分配利润及累计未分配利润为正值等四个条件[122] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[122] 合并、分立、减资等相关 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[140] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[140] - 公司合并自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[140] - 公司分立自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[141] - 公司减资自股东会决议10日内通知债权人，30日内公告[142] 章程相关 - 公司有三种情形将修改章程：法规抵触、情况变化、股东会决定[151] - 章程修改事项经股东会决议且应审批的须报主管机关批准[151] - 章程细则不得与章程规定相抵触[153]