公司基本信息 - 公司于2017年6月15日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币275,971,083元[8] - 公司已发行股份数为275,971,083股，均为普通股[17] 发起人认购股份 - 发起人姚力军认购股份数为61,832,716股[14] - 发起人上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）认购股份数为18,507,072股[14] - 发起人宁波拜耳克管理咨询有限公司认购股份数为17,449,525股[14] - 发起人郑州金天丞信息咨询中心（有限合伙）认购股份数为9,844,287股[14] - 发起人上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）认购股份数为7,344,189股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[1] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[3] 股东权益与股东会 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在三十日内执行[4] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[8] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构向法院提起诉讼或自行起诉[10] - 股东对全资子公司相关人员侵权行为，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[11] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 重大交易事项中交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项标准需审议[37] - 财务资助事项中被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等需股东会审议[38] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[40] - 本公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后再担保需股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，审计委员会同意应在5日内发通知[47] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持[47] - 自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[50] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[50] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[52] - 会议记录保存期限不少于10年[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[63] - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[64] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[65] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[89] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[68] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[68] - 股东会通过派现、送股等提案，公司将在会后两个月内实施[68] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，董事长1人[79] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[79] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过[82] - 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工民主选举产生[79] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[81] - 超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准，重大投资项目需评审并报股东会批准[83] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[84] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[84] - 临时董事会会议需提前两日书面通知，紧急时可口头等方式随时通知[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[88] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[92] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[92] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[95] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[95] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[96] 审计委员会等 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[98] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[98] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[100] 总经理与报告披露 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[104] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[109] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[110] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[110] - 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利[110] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[111] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[112] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的50%，或总资产的30%，视为重大资金支出[112] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[114] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[114] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[114] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在本次分配中占比不低于20%[114] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权的1/2以上通过，特殊情况需2/3以上通过[115] - 利润分配政策修订需经股东会出席股东所持表决权的2/3以上通过[117] - 法定公积金转增注册资本，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[118] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[122] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[129] - 公司合并需在作出决议10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[130] - 公司分立需在作出决议10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[131] - 公司减少注册资本需在股东会决议10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人30日内（未接到通知45日内）有权要求清偿债务或提供担保[131] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[132] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[135] - 公司出现解散事由，需在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[135] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[135] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人30日内（未接到通知45日内）申报债权[137] - 控股股东指持股份占股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[143] - 国家控股企业间不因同受国家控股而有必然关联关系[144] - 董事会可依章程制订不抵触的章程细则[144] - 章程歧义时以宁波市场监管局最近核准登记的中文版为准[144] - 章程中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[144] - 章程由公司董事会负责解释[144] - 章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[144] - 章程经公司股东会审议通过后施行[145] - 宁波江丰电子材料股份有限公司时间为2026年6月[146]