财务报告内部控制情况 - 2020年12月31日，公司在财务报告内部控制中发现一个重大缺陷，即缺乏具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则应用知识和经验的会计及财务报告人员[167] - 公司管理层和独立注册会计师事务所认为，截至2021年12月31日，公司财务报告内部控制有效[169][170] 公司运营整合风险 - 公司在Chindata和Bridge Data Centres合并后运营历史有限，整合业务可能面临挑战，难以实现预期协同效应[171][172] 上市公司合规成本风险 - 作为上市公司，公司需遵守相关规则和要求，这可能导致成本增加，影响经营成果[174] 证券集体诉讼风险 - 若卷入证券集体诉讼，公司管理层的注意力和资源将被分散，可能损害经营成果并产生高额费用[177] 自然灾害及疫情等灾难风险 - 公司面临自然灾害、健康疫情和其他灾难风险，可能严重扰乱业务、运营、流动性和财务状况[178] 中美政治局势影响 - 中美政治紧张局势可能对公司业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响，相关立法可能限制公司融资能力[179] VIE结构风险 - 公司通过可变利益实体（VIE）结构在中国开展业务，相关合同安排的可执行性存在不确定性，可能受中国法律法规变化影响[180] - 若VIE结构的合同安排违反中国法律法规，相关监管部门可能采取多种措施，对公司业务和财务状况产生重大不利影响[183][184] 中国政府政策及监管影响 - 公司及其VIEs运营受中国政府政策影响，面临潜在不确定性[185] - 公司及其VIEs业务扩张受宏观经济和市场条件等因素影响，包括政治、法律、通胀控制和税收变化[186] - 公司及其VIEs需遵守不断演变的法律法规，合规问题可能影响业务和证券价值[187] - 中国政府加强对海外上市和特定业务监管，公司及其VIEs可能面临新挑战[189] - 中国政府对公司及其VIEs业务的监督可能导致业务和证券价值重大不利变化[199] - 公司业务运营受中国政府政策法规广泛影响，若不遵守相关法规可能面临运营暂停等处罚[239][241] - 中国经济、政治、社会条件及法律法规政策变化可能对公司业务、财务状况和发展前景产生不利影响[230] 中国法律法规变化 - 2021年6月10日中国颁布《数据安全法》，9月生效，对数据活动提出安全和隐私义务[192] - 2021年12月28日修订的《网络安全审查办法》发布，2022年2月15日生效，拥有超100万用户个人信息的平台海外上市需审查[193] - 2021年11月14日发布《网络数据安全条例（征求意见稿）》，处理超100万用户个人信息的处理器海外上市需申请网络安全审查[196] - 2021年10月29日提出《跨境数据传输安全评估办法（征求意见稿）》，处理超100万人个人信息或超10万人敏感个人信息海外传输需评估[197] - 2019年3月15日，中国全国人大批准《外商投资法》，2020年1月1日生效[201][211] - 2019年12月26日，中国国务院发布《外商投资法实施条例》，2020年1月1日生效[211] - 2020年5月28日，中国颁布《民法典》，2021年1月1日生效[213] - 2015年2月国家税务总局发布SAT Bulletin 7，规定非居民企业间接转让资产可能被重新定性为直接转让中国应税资产，相关收益可能需缴纳企业所得税，涉及中国境内机构资产转让的税率为25%，涉及中国境内不动产或股权投资的税率为10%[266] - 2015年5月13日生效的Circular 68建立了间接交易特别纳税调整案件管理制度，间接交易双方需向主管税务机关报告转让情况并提交相关材料[266] - 2017年10月17日国家税务总局发布SAT Bulletin 37，于12月1日生效，进一步明确了非居民企业所得税源泉扣缴的实践和程序[267] - 2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特区政府签署《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》[259] - 2019年1月18日，中国最高人民法院与香港特区政府律政司签署《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》[259] - 2006年六家中国监管机构通过《外国投资者并购境内企业暂行规定》，2009年进行修订[263] - 2011年颁布《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》[263] - 2020年12月颁布《外商投资安全审查办法》，2021年1月生效[263] 法律法规合规风险 - 法律法规的不确定性使公司无法确保完全及时合规，可能面临业务暂停等处罚[198] 外汇汇率波动风险 - 公司面临外汇汇率波动风险，人民币相对外币的强弱变化会对公司财务状况和经营成果产生负面影响[165] - 公司部分收入、成本和费用以人民币计价，人民币兑换限制和汇率波动可能对公司经营和财务状况产生重大不利影响[242] 公司资金及业务扩张限制 - 公司VIEs和子公司破产或清算，公司可能失去使用和享有其资产的能力，影响业务运营[216] - 公司向境内实体贷款和直接投资受中国法规限制，可能影响资金使用和业务扩张[218] - 公司主要依靠WFOEs的股息和其他股权分配来满足资金需求，WFOEs支付股息能力受限会影响公司业务开展[226] - 中国居民境外投资相关法规可能限制公司中国子公司增加注册资本或分配利润的能力[245] 公司许可证风险 - 公司虽已获得开展当前IDC服务所需的VATS许可证，但无法保证能维持、更新或获取未来业务所需的许可证[224][225] 中国法律体系不确定性影响 - 中国法律体系的不确定性和法规解释执行的不一致性，可能限制公司提供ADS的能力，影响业务运营和声誉[232] 行政和法律程序结果不确定性 - 公司在必要时诉诸行政和法律程序维护权益，但结果难以预测，可能影响公司和VIEs的财务状况和运营[234] 境外发行上市规定 - 国内企业间接境外发行上市需满足最近财年国内企业营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人经审计合并财务报表相关项目超50%等条件[237] - 发行人应在提交上市申请后三个工作日内就首次公开发行和上市提交备案，后续发行完成后三个工作日内提交备案[237] 公司外汇登记及员工相关法规 - 公司创始人、部分董事、高管和个人股东已完成外汇初始登记，但无法确保及时完成修订或全部完成[250] - 参与海外上市公司股票激励计划的中国员工需向国家外汇管理局登记，否则可能面临罚款和法律制裁[252] - 在中国工作的员工行使股票期权或获得限制性股票单位需缴纳个人所得税，公司有义务代扣代缴[253] - 在中国运营的公司需参与政府规定的员工福利贡献计划，若未足额缴纳可能面临处罚[254] - 截至年报日期，公司几乎所有中国子公司已开设并注册社会保险和住房公积金账户，但部分子公司委托第三方支付[255] - 雇主雇佣的劳务派遣工数量不得超过其员工总数的10%[256] - 员工享有5至15天的年假，未休年假可获三倍日薪补偿[256] 公司税务相关规定 - 公司因合同安排需缴纳6% - 13%的中国增值税及相关附加费[205] - 企业所得税法实施条例规定，关联交易可能在交易发生的纳税年度起十年内接受中国税务机关审计或质疑[205] - 外商独资企业每年需从累计税后利润中提取至少10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50% [227] - 中国公司向非中国居民企业支付股息适用10%的预提所得税税率，除非根据条约或安排豁免或降低[228] - 非中国企业股东从中国境内取得的股息需缴纳10%的企业所得税，转让股份所得若被视为来源于中国境内的收入也需缴税[270] - 若公司被认定为中国税收居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳中国企业所得税[272] - 若外国企业满足特定条件，包括50%或以上的董事会投票成员或高级管理人员习惯性居住在中国等，会被认定为中国税收居民企业[272] - 中国“居民企业”向外国企业投资者支付股息，目前预扣税率为10%，若香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预扣税率可降至5%[274] PCAOB审计相关风险 - PCAOB目前无法检查公司位于中国的审计机构，这可能使投资者对公司审计程序和财务信息质量失去信心[277] - 根据现行法律，若PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计机构，公司ADS可能于2024年被摘牌并禁止在场外市场交易[278][279] - 2021年12月2日，SEC通过最终修正案，要求公司披露审计机构名称和地点、政府实体持股比例等信息[280] - 2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定无法对公司审计机构进行检查或调查[281] - 若《加速外国公司问责法案》颁布，ADS可能于2023年被摘牌并禁止在场外市场交易，而非2024年[284] - 若ADS被摘牌，公司不确定能否在非美国交易所上市或在美国以外形成股票市场[283] - 若SEC或PCAOB对四大中国会计师事务所发起额外法律挑战，公司可能无法及时提交符合《交易法》要求的财务报表，甚至可能被摘牌[288] 公司股权结构情况 - 截至2022年3月31日，贝恩资本实体和鞠京先生实益拥有公司所有已发行的B类普通股，占公司已发行和流通股本总投票权的93.6%[297] - 公司A类普通股每股有1票投票权，B类普通股每股有15票投票权，这种双重股权结构会限制股东影响公司事务的能力[296] 公司ADS市场价格波动风险 - 公司ADS交易价格可能会因市场和行业因素以及公司自身运营因素而波动，过去上市公司股价不稳定后常面临证券集体诉讼[291][292][293] - 若证券或行业分析师不发布、发布不准确或不利的研究报告，或不利地改变对公司ADS的推荐，ADS市场价格和交易量可能下降[294] - 卖空者的手段可能压低公司ADS市场价格，若公司受到不利指控，需耗费资源调查和辩护[300][303] - 上市公司ADS公开市场销售或潜在销售预期可能导致其价格大幅下跌[306] - 公司部分普通股大股东有权要求公司根据证券法注册股份出售，注册后ADS可自由交易，可能导致价格下跌[307] - 公司股份激励计划下发行的普通股可在发行后以ADS形式在公开市场自由出售，大量出售可能降低ADS交易价格并稀释投资者所有权[308] 公司股息政策 - 公司目前打算保留大部分可用资金和未来收益用于业务发展，预计在可预见的未来不会支付现金股息[304] - 公司董事会对是否宣派股息有绝对酌情权，未来股息的时间、金额和形式取决于公司未来经营业绩、现金流等因素[305] - 公司暂无计划支付现金股息，存托人可自行决定是否向ADS持有人分配股息或其他财产[317] 公司双重股权结构对ADS影响 - 公司双重股权结构可能使代表A类普通股的ADS无资格被纳入某些股票市场指数，从而影响其交易价格和流动性[299] 公司ADS持有人相关权益及限制 - 公司召开股东大会需提前5个工作日通知注册股东，需提前30天通知存托人，无法确保ADS持有人及时收到投票材料[311][312] - 若ADS持有人未给出投票指示，存托人可能给予公司酌情代理权投票，影响持有人对公司管理的影响力[313][314] - 公司可能进行权利发行，但ADS持有人可能因未注册或无豁免权而无法参与，导致持股稀释[315][316] - 公司和存托人有权在未获ADS持有人同意下修改存托协议，不利修改需提前30天通知；公司可随时终止ADS安排，需提前90天通知[318][320] - ADS持有人对存托人索赔权利受存托协议限制，可能无法获得陪审团审判，可选择仲裁解决部分纠纷[321][325] - 存托人可随时关闭账簿，拒绝交付、转让或登记ADS转让[327] 公司股东权利限制 - 公司股东在开曼群岛法律下无一般权利检查公司记录，董事可自行决定是否让股东检查[332] 公司作为外国私人发行人的规定 - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定，如无需提交10 - Q季度报告和8 - K当前报告等[340] - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，并按季度发布财报新闻稿，信息披露不如美国国内发行人广泛及时[341] 公司治理相关情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，可采用与纳斯达克上市标准不同的本国公司治理做法，可能使股东保护减少[342] - 因贝恩资本实体拥有公司超50%的总投票权，公司为“受控公司”，可豁免部分公司治理要求[345] 公司PFIC认定风险 - 若公司某一纳税年度被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国股东可能面临不利联邦所得税后果[346] - 若某纳税年度公司至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产价值归因于产生被动收入的资产，将被认定为PFIC[346] - 公司认为2020年12月31日结束的纳税年度不是PFIC，且预计可预见未来不会是，但无法保证[346] - 公司收入或资产性质、构成变化，可能导致其成为PFIC，市场市值下降也可能增加成为PFIC的可能性[347] 公司反收购条款影响 - 公司第五次修订和重述的公司章程包含反收购条款，可能阻碍第三方收购，影响普通股和美国存托股票持有人权利[334]