公司管理层信息 - 公司首席执行官兼董事长Bin (Tony) Zhao 51岁，2013年11月创立公司[515][516] - 公司首席科学家Sheng (Shawn) Zhong 56岁，持有超100项技术专利，其中超60项在美国，发表超30篇论文[515][517] - 公司首席财务官Jingbo Wang 40岁，2020年1月上任[515][518] - 公司首席战略官Ke (Stanley) Wei 41岁，2021年2月上任[515][519] - 非员工董事Qin Liu自2014年12月起担任公司董事，自2007年6月起担任5Y Capital董事总经理[515][521] - 非员工董事Tuck Lye Koh自2018年5月起担任公司董事，2011年共同创立顺为资本并担任首席执行官[515][522] - 非员工董事Eric He自2020年6月起担任公司董事，拥有美国注册会计师和特许金融分析师资格[515][523] 财务估计相关 - 2021年1月1日起，公司基于多种因素估计应收账款预期信用损失和可收回性趋势[509] - 企业合并中收购资产的估值需要使用重大估计和假设，包括对未来预期现金流等的估计[506] 公司收入来源 - 公司主要收入来自实时参与服务，即客户使用企业云计算平台的基于使用量的费用，在使用期间确认为收入[504] 董事和高管薪酬 - 2021年公司董事和高管的现金薪酬总额约为180万美元[525] 全球股权奖励计划 - 2020年6月公司董事会通过并经股东批准全球股权奖励计划，6月24日生效[526] - 全球股权奖励计划预留发行的普通股数量为1600万股加上特定条件下的股份数量，且2022年起每年自动增加，上限为3000万股或上一财年末已发行普通股总数的3.5% [527][528] - 激励性股票期权的期限不得超过10年，对拥有公司超过10%投票权的参与者，期限不得超过5年且每股行权价格至少为授予日普通股公平市场价值的110% [534] - 授予美国纳税人的股票增值权每股行权价格不得低于授予日每股公平市场价值的100% [535] - 全球股权奖励计划规定非员工董事有资格获得除激励性股票期权外的所有类型奖励[539] - 若发生资本结构变化，管理员将调整全球股权奖励计划下可交付的股份数量和类别等[541] - 若公司拟清算或解散，所有奖励将在交易完成前立即终止[542] - 全球股权奖励计划下授予的所有奖励将受公司根据证券交易所上市标准或适用法律要求采用的追回政策约束[546] - 全球股权奖励计划将于2030年自动终止，除非公司提前终止[547] 员工股票购买计划（ESPP） - 员工股票购买计划（ESPP）可供出售的普通股总数为300万股，自2022财年起每年首个工作日增加，增加数量取600万股、上一财年末已发行普通股的0.5%和管理员确定的其他金额中的最小值[549] - 员工参与ESPP需每周至少工作20小时且每年工作超5个月，管理员可自行决定特定员工的参与资格[553] - 员工通过ESPP购买普通股的出资比例最高为合格薪酬的15%，管理员可统一设定其他限额[556] - 员工在每个发行期最多可购买10000股普通股，购买价格不低于发行期首个交易日或行权日普通股公平市场价值较低者的85%[557] 2014年和2018年股权奖励计划 - 2014年股权奖励计划预留发行的普通股最大总数为41541963股，可根据计划进行调整[563] - 2014年和2018年股权奖励计划授予的期权合同期限为自授予日起10年，分4年归属，首年归属25%，剩余在接下来36个月按比例归属[568][575] - 2018年股权奖励计划于2020年公司重组时终止，不再发行新期权，但仍管理已授予的未到期奖励[571] - 2021年，2018年计划未向公司董事和高管授予奖励[577] 股权奖励授予情况 - 截至2021年12月31日，全球股权奖励计划、2014年计划和2018年计划分别授予购买13956899股、42866898股和2846438股A类普通股的奖励，公司股权奖励计划授予且未到期的购买A类普通股奖励为37174158股[578] VPP计划 - 2020年11月公司推出VPP计划，VPP授予参与者参与年度调整后利润分享和留存利润分享的权利，有效期不超4年，截至2021年12月31日已授予一定数量的VPP[579] 公司董事会情况 - 公司董事会由五名董事组成，其中四名被认定为独立董事[581][582] - 公司首席执行官控制公司普通股多数投票权，公司为“受控公司”，超过50%董事选举投票权由个人持有[583] - 公司设立审计、薪酬和提名及公司治理三个委员会[586] - 当Soundscape Limited及其关联方持有不少于公司已发行和流通股份的5%的B类普通股时，首席执行官有权任命多数董事[593] 公司员工情况 - 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司分别有447名、842名和1,311名员工[600] - 截至2021年12月31日，公司1,206名员工位于中国，105名位于其他国家[600] - 截至2021年12月31日，研发、销售和营销、客户管理和服务、一般和行政职能的员工分别为797名、256名、133名和125名[601] 公司与高管协议 - 公司与高管签订了雇佣协议和赔偿协议[596][598] 董事会主席规定 - 公司董事会主席为首席执行官，若其不再担任董事，董事会将选举新主席[595] 员工福利计划 - 公司参与政府法定员工福利计划，包括社保基金、养老金、医保等[602] 公司股份流通情况 - 截至2022年3月31日，公司有387,302,624股A类普通股和76,179,938股B类普通股流通在外[604] 公司股份持有情况 - 董事兼高管Bin (Tony) Zhao持有7,237,157股A类普通股和76,179,938股B类普通股，受益所有权占比18.0%，总投票权占比80.1%[607] - 所有董事和高管作为一个团体，持有38,995,133股A类普通股和76,179,938股B类普通股，受益所有权占比24.8%，总投票权占比81.8%[607] - 主要股东中，与Morningside有关联的实体持有47,976,514股A类普通股，受益所有权占比10.4%，总投票权占比2.5%[607] - Susquehanna Securities, LLC持有27,539,776股A类普通股，受益所有权占比5.9%，总投票权占比1.4%[607] - 截至年报日期，美国一家记录持有人The Bank of New York Mellon持有266,490,476股A类普通股，约占公司总流通股的57.5%[608] 关联方租金支付 - 2019 - 2021年，公司向与首席执行官兼董事长赵先生受共同控制的实体支付的租金分别为16.8万美元、20.2万美元和21.6万美元[612] 股东注册权 - 至少持有当时流通在外可注册证券20%的持有人，有权要求公司提交涵盖所有其请求注册的可注册证券的注册声明[615] - 公司提议提交证券公开发行的注册声明时，必须为可注册证券持有人提供机会，将其全部或部分可注册证券纳入注册[617] - 公司股东的注册权将在公司首次公开发行的五周年或股东持有的受注册权约束的股份可根据《证券法》颁布的规则144在任何90天内无需注册出售时提前终止[619] 公司现金及现金等价物 - 截至2021年12月31日，公司有人民币8090万元的现金及现金等价物，预计人民币对美元贬值10%，现金及现金等价物的美元等价物将变化120万美元[673] 公司报销款 - 2021年，公司从存托机构获得170万美元的报销款[679] 公司首次公开发行情况 - 公司首次公开发行2012.5万份美国存托股份（ADS），代表8050万股A类普通股，初始发行价为每份ADS 20美元[681] - 公司首次公开发行、行使超额配售权和同时进行的私募获得约4.836亿美元的净收益[682] - 公司发行和分配ADS的费用总计2890万美元，其中承销折扣和佣金2620万美元，其他费用270万美元[682] - 2020年6月25日至2021年12月31日，公司将首次公开发行和私募净收益的约10%用于研发、营销和品牌建设、技术基础设施投资以及营运资金和其他一般公司用途[683] ADS相关情况 - 每份ADS代表4股A类普通股，存托机构为纽约银行梅隆，托管人为香港上海汇丰银行有限公司[675] - 存入或提取股份的人或ADS持有人需支付费用，如每100份ADS（或部分100份ADS）5美元（或更少）用于ADS的发行和注销等[676] 人民币汇率情况 - 2005 - 2008年人民币对美元升值超20%，2010年以来升值超10%，汇率波动受政策和市场影响[672] - 人民币升值会减少公司将美元兑换成人民币的金额，美元升值会减少公司将人民币兑换成美元的金额[673]