公司人员与办公分布情况 - 截至2020年12月31日，Ares Management有超1450名员工，分布在超10个国家的超25个办公室[26] 公司杠杆政策 - 公司预计杠杆在债务与权益基础上不超4比1[32] 公司债务未偿还余额情况 - 截至2020年12月31日，公司在1.1亿美元的有担保定期贷款下的未偿还余额为1.1亿美元[35] - 截至2020年12月31日，公司在应付票据下的未偿还余额为6310万美元[35] - 截至2020年12月31日，公司融资协议下的未偿还余额为9.287亿美元[35] - 截至2020年12月31日，公司CLO证券化的未偿还余额为4.456亿美元[36] - 截至2020年12月31日，公司在融资协议下有9.287亿美元未偿还借款，在CLO证券化下有4.456亿美元未偿还借款[82] 公司纳税身份 - 公司自2012年12月31日结束的纳税年度起，选择并符合作为房地产投资信托基金（REIT）纳税的条件[37] 公司面临的外部风险 - 公司面临资本市场不稳定、新冠疫情、经济政治市场条件困难等风险[47] - 新冠疫情导致全球经济严重混乱，影响公司业务和运营，可能使公司贷款投资组合面临损失[50][51][52] - 2020年12月27日美国推出的第二轮刺激计划为受疫情影响的小企业、个人和特定行业提供9000亿美元资金[52] - 2018年《经济增长、监管放松和消费者保护法案》将“具有系统重要性的金融机构”的资产门槛从500亿美元提高到2500亿美元[67] - 法律法规变化可能要求公司改变业务做法，增加成本，影响业务和财务状况[63][64] - 巴塞尔协议III标准和补充监管标准的实施可能影响公司融资渠道和融资安排条款[69][71] - 非银行公司开展贷款业务需在美国多个州获得牌照，否则可能对公司运营产生重大不利影响[73] - 资本市场可能出现动荡和不稳定，影响公司融资成本和渠道[100] - 2019年美联储将联邦基金目标利率下调75个基点，2020年因疫情又下调150个基点至0.00% - 0.25%[88] 公司信用损失评估情况 - 2020年1月1日至3月31日公司增加对贷款预期信用损失的评估，3月31日至12月31日当前预期信用损失估计略有下降[59] 新冠疫情对公司的影响 - 新冠疫情影响借款人还款能力，可能减少公司流动性来源，影响公司流动性状况和业务战略执行[52][53] 融资相关风险 - 融资协议中的保证金要求可能导致公司违约，影响财务状况和投资策略实施[56] - 市场条件可能使公司难以展期或再融资现有债务，影响业务和投资回报[57] - 公司借款面临抵押物价值下降风险，可能需提供额外抵押品或偿还部分资金，否则可能违约[96] - 公司融资渠道包括银行信贷、回购协议等，但获取额外融资的条件和可能性不确定[99] - 公司仓库融资中，贷款人有权批准融资资产，可能限制公司资产获取[102] - 公司利用非追索权长期证券化融资，面临无法获得足够合格资产、无法续期短期融资等风险[105] - 融资协议和其他贷款安排会施加限制性契约，违反可能导致违约和其他不利后果[86] 公司投资组合情况 - 截至2020年12月31日，公司贷款组合包含18亿美元与LIBOR挂钩的浮动利率投资，另有12亿美元与LIBOR挂钩的浮动利率债务[76] - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司投资组合共有50笔用于投资的贷款 [125] LIBOR相关风险 - LIBOR计算过程的不确定性可能影响公司LIBOR指数浮动利率债务证券组合价值或借款成本[74] - 2021年后LIBOR可能被取代、修改或不再受青睐，公司需评估其潜在影响但目前无法合理估计[75][78] 公司信息系统风险 - 公司高度依赖信息系统，系统故障可能扰乱业务，影响股价和分红能力[79] 公司债务风险 - 公司可能产生大量债务，这会增加损失风险并减少可分配给股东的现金[81] 公司CLO证券化风险 - 公司CLO证券化包含高级票据超额抵押率测试，不满足测试可能导致重大损失[85] 公司REIT相关要求 - 公司为维持REIT地位，需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，导致该部分资金无法用于投资[101] - 公司作为REIT需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入[190] 证券化业务监管约束 - 2014年10月，监管机构要求证券化机构在公开和私下证券化交易中至少保留5%的证券相关风险，公司证券化业务受此约束[107] 公司套期保值风险 - 公司进行套期保值交易可能产生或有负债，影响财务状况[108] - 利率套期保值可能因成本高、不匹配等因素无法保护公司，甚至影响收益[110] - 公司使用套期保值工具可能面临交易对手违约、缺乏二级市场等风险，导致重大损失[113] - 公司使用套期保值工具时，需满足年度商品利息交易收入低于年度总收入的5%，建立商品利息头寸的初始保证金和保费不超过总资产公允价值的5%，否则董事可能需注册为CPO [119] 公司投资决策风险 - 公司投资决策由经理做出，股东无法参与，这增加了投资证券的不确定性和风险 [120] 公司投资组合风险 - 公司目标投资缺乏流动性，若需快速清算部分或全部投资组合，可能实现的价值远低于先前记录的投资价值 [124] - 公司投资组合集中在有限数量的贷款上，若部分投资表现不佳、需减记投资价值或投资提前偿还且无法及时重新配置资金，可能对总回报产生重大不利影响 [125] - 公司投资可能集中在少数贷款和/或少数物业类型，若目标投资组合集中在高止赎风险的物业类型或特定地理位置，可能导致短期内多项投资违约 [126] - 公司可能投资多个由同一赞助商支持的有担保贷款，若大量投资组合集中在此类贷款，可能面临更大信用风险 [127] - 经济放缓、衰退或房地产价值下降可能损害公司投资并影响运营，如COVID - 19疫情对部分贷款投资组合产生不利影响 [128] - 公司CRE贷款面临借款人违约和止赎风险，若借款人违约，公司可能面临本金损失，止赎过程昂贵且漫长 [134] - 公司拥有的酒店物业面临诸多运营风险，如竞争、过度建设、依赖特定客源等，且出售CRE可能受市场价格和公众认知影响 [135][137] - 公司在商业抵押担保证券和贷款抵押债券中的贷款本金还款需先偿还高级债券，全部偿还后公司才能获得收益，否则将影响流动性、资本资源和财务状况[140] - 公司过去和未来可能大幅增加资产组合规模或改变资产组合结构，若无法有效整合新资产和管理增长，将影响经营业绩和财务状况[141] - 公司可能收购现有商业抵押贷款支持证券（CMBS）和贷款抵押债券（CLO），低信用质量证券价格对利率变化不太敏感，但对经济衰退或发行人发展更敏感[165] - 次级权益（如CLO）流动性差，交易市场波动可能导致其价值下降，若基础抵押组合估值过高或价值下降，公司可能遭受重大损失[166] - 公司可能投资不良房地产贷款和参与权，经济衰退时，财务或运营困难发行人的证券更易违约，投资此类证券风险高[169] - 公司投资策略的成功部分取决于实施贷款修改和重组的能力，但实施此类计划存在高度不确定性，且可能大幅降低利率和减记本金[170] - 保险可能无法覆盖抵押贷款和房地产证券抵押品的所有损失，如地震、洪水等灾难性损失可能无法投保或不经济[174] - 公司在止赎房产时可能面临环境责任，有害物质的存在可能影响房产价值和公司投资，还可能导致公司承担重大修复成本[175][176] - 公司投资的建设贷款面临更高损失风险，若未能全额提供资金或借款人未能完成项目，可能导致财产价值损失等后果[179] - 公司投资可能集中，若投资组合集中在特定地区、发起人或资产类型，经济和业务衰退可能导致大量投资违约[181] 公司市场竞争风险 - 公司在投资机会和贷款发放方面面临竞争，可能限制其以有吸引力的条款获取资产的能力[39][47] - 公司在投资机会和贷款发放市场面临竞争，可能限制公司按理想条款发起或收购目标投资的能力，影响业务、财务状况和经营业绩[143][144] 公司投资损失风险 - 公司的夹层贷款和优先股投资比传统债务融资面临更大的损失风险[47] - 若经理高估投资收益率或错误定价投资风险，公司可能遭受损失，过渡性贷款损失风险高于传统投资级抵押贷款[145] - 过渡性贷款面临借款人无法获得永久融资、违约、破产、欺诈等风险，可能导致公司本金损失和利息、费用无法收回，影响净收入和普通股价值[147] - 短期高级过渡性贷款的房产翻新存在成本超支和未完工风险，可能导致公司重大损失[148] - 非投资级商业房地产贷款或证券投资违约和损失风险更高，可能减少股东分红并影响普通股市值[150] - 公司的B类票据、夹层贷款、优先股投资面临额外风险，可能导致公司经营损失并限制向股东分配的能力[151][153][155] - 公司投资的信用评级可能被下调，导致投资价值下降，影响投资组合价值并可能导致处置损失或借款人违约[156][157] 新会计标准影响 - 2020年1月1日起实施的新会计标准（ASU No. 2016 - 13）改变了信用损失的确认方式，影响公司贷款损失准备金的确定，增加了准备金水平的波动性，影响公司业务、财务状况和经营业绩[162] 公司普通股情况 - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别有33,442,332股和28,865,610股流通在外的普通股[188] - 公司普通股市场价格可能大幅波动，受公司经营业绩、市场利率、资本和信贷市场状况等多种因素影响[183][185] - 公司可通过2019年11月设立的“市价股票发行计划”出售至多1亿美元普通股[189] 公司分红情况 - 2020年和2019年公司的分红超过经营活动现金流和净收入，2018年未超过[194] 公司业务合并规定 - 《马里兰普通公司法》规定，与持有公司10%或以上投票权的“利益相关股东”的业务合并在五年内被禁止[198] - 五年期限届满后，与利益相关股东的业务合并需获得至少80%有表决权股份和除利益相关股东及其关联方外三分之二有表决权股份的赞成票[199] - 公司董事会已通过决议，豁免与Ares Investments或其任何关联方的业务合并适用五年禁令和超级多数投票要求[201] 公司股份发行授权 - 公司章程授权公司在无需股东批准的情况下发行至多4.5亿股普通股和5000万股优先股[204] 《1940年投资公司法》相关规定 - 为维持《1940年投资公司法》的注册豁免，公司投资证券价值不得超过非合并基础上调整后总资产价值的40%[207][208] - 《1940年投资公司法》将多数拥有子公司定义为公司拥有其50%或以上已发行有表决权证券的公司[209] - 公司合并子公司若依赖《1940年投资公司法》第3(c)(5)(C)条豁免注册，至少55%的资产需为合格房地产资产，至少80%的资产需为合格房地产资产和房地产相关资产[210] - 若公司合并子公司发行的证券价值与其他投资证券价值之和超过未合并基础调整后总资产的40%，或子公司未能维持1940年法案豁免注册资格，公司可能需改变运营方式、出售资产或注册为投资公司[215] 公司资产认定情况 - 公司打算将某些夹层贷款和B类票据视为符合条件的房地产资产，将持有100%“控制类”证券的CMBS或CLO视为符合条件的房地产资产，其他CMBS或CLO持仓视为房地产相关资产[212] 公司资格维持风险 - 房地产相关投资价值快速大幅下降会使公司更难维持REIT资格或1940年法案豁免资格[217] - 若房地产相关投资市值或收入潜力因利率上升等因素下降，公司可能需增加房地产投资和收入及/或清算非合格资产以维持REIT资格或1940年法案豁免资格[217] 公司董事责任规定 - 公司董事在履行职责时若符合一定标准，对公司或其他人不承担责任[218] - 公司章程规定，董事和高级管理人员除非实际获得不当利益或利润，或因故意不诚实行为被判定对公司或股东承担责任，否则不承担金钱损害赔偿责任[219]