公司资产与投资组合情况 - 截至2020年12月31日，Apollo Global Management管理的总资产约为4555亿美元[12] - 截至2020年12月31日，公司持有约55亿美元商业抵押贷款和约10亿美元次级贷款及其他贷款资产的多元化投资组合[13] - 截至2020年12月31日，公司29.1%（19亿美元）的资产为非美国资产[133] 公司融资与债务情况 - 截至2020年12月31日，公司用34亿美元的有担保债务安排、本金总额3.45亿美元利率4.75%的2022年到期可转换优先票据、本金总额2.3亿美元利率5.375%的2023年到期可转换优先票据以及4.925亿美元的高级有担保定期贷款为投资组合融资[13] - 截至2020年12月31日，公司在与摩根大通银行的有担保债务安排下有12亿美元未偿还借款，在与德意志银行的有担保债务安排下有5.205亿美元未偿还借款，在与高盛银行的有担保债务安排下有3.324亿美元未偿还借款，在与瑞士信贷的有担保债务安排下有3.692亿美元未偿还借款，在与汇丰银行的有担保债务安排下有1.638亿美元（假设换算成美元为1.341亿欧元）未偿还借款，在与巴克莱银行的有担保债务安排下有3520万美元未偿还借款，在与巴克莱银行的私人证券化交易中有8.577亿美元（假设换算成美元为5.18亿英镑和1.225亿欧元）未偿还借款，高级有担保定期贷款有4.925亿美元未偿还借款[18] 公司治理相关情况 - 公司董事会多数成员为独立董事，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会全部由独立董事组成[22] - 公司采用了商业行为和道德准则以及公司治理准则，并实施了会计和审计事项的举报程序[23] - 公司有内幕交易政策，禁止董事、员工、Apollo的合伙人、董事和高管等基于重大非公开信息买卖公司证券[24] 公司经营竞争情况 - 公司在收购目标资产时，与其他房地产投资信托基金、私人基金、专业金融公司等竞争，竞争可能影响融资的可用性和成本，进而影响公司普通股的市场价格[25] 公司管理模式情况 - 公司没有员工，由Manager根据2009年9月23日的管理协议进行管理，所有高管均为Manager或其附属公司的员工[26] 利率市场变化影响 - 英国金融行为监管局宣布2021年底停止强制银行参与设定LIBOR，2021年12月31日后停止发布所有非美元LIBOR和其他美元LIBOR期限，最常用的美元LIBOR期限将于2023年6月30日后停止发布[111] - 美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会推荐有担保隔夜融资利率（SOFR）替代美元LIBOR，SOFR可能低于美元LIBOR且与金融机构资金成本相关性较低[113] - 公司许多有担保债务安排、高级有担保定期贷款和浮动利率贷款资产与美元LIBOR挂钩，部分债务和贷款资产可能缺乏强大的后备条款，过渡可能导致利率不匹配、税收后果和市场干扰[114] 会计政策影响 - 财务会计准则委员会发布的CECL标准于2020年1月1日生效，公司预计该标准将对确定贷款损失准备金产生重大影响，可能需大幅增加准备金并提前确认贷款损失[116][119] - 公司继续按现有会计政策记录特定贷款准备金（特定CECL准备金），按季度评估，需进行困难的估计和判断[117] - 公司根据CECL标准对贷款组合其余部分记录一般准备金（一般CECL准备金），该标准可能增加贷款损失准备金水平的波动性[119] 公司资产风险情况 - 公司资产可能集中在某些物业类型或地理位置，资产集中可能导致短期内大量资产违约，降低净收入和普通股价值[120] - 公司经营业绩受抵押贷款和相关资产市场、更广泛金融市场和经济状况影响，市场波动和恶化可能影响投资表现和市场价值，使融资更困难[121] - 公司收购的商业抵押贷款和其他商业房地产相关贷款面临拖欠、止赎和损失风险，借款人还款能力主要取决于房产运营情况，净营业收入受多种因素影响[123] - 公司资产信用评级需持续评估和修订，评级下调可能导致投资价值显著下降，影响投资组合价值并可能导致处置损失[108] 公司交易与协议情况 - 公司与阿波罗的交易需多数独立董事批准，但无法保证交易条款对公司最有利[138] - 管理协议规定经理人和阿波罗的责任有限，公司需对其进行一定赔偿[142][143][145] - 无理由终止管理协议困难且成本高，需至少三分之二独立董事投票，并支付终止费[146] - 管理协议当前期限至2021年9月29日，之后自动续期一年，任一方可提前180天通知终止[147] - 公司与Apollo签订许可协议，可使用“Apollo”名称，协议随管理协议终止而终止，否则可能影响市场认可和商誉[148] 公司其他风险情况 - 公司银行账户现金余额超过联邦存款保险公司保险限额，银行倒闭可能导致部分现金损失[134] - 公司与第三方共同投资时缺乏独家决策权，依赖共同投资者财务状况，可能产生纠纷[134][135][136] - 公司B类票据和夹层贷款可能面临损失，借款人违约或破产时公司可能损失本金或利息[125][126] - 公司商业房地产企业债务资产和证券面临特定公司风险和房地产投资一般风险，可能导致重大损失[127][128] - 经济放缓、衰退或房地产价值下降会损害公司资产和运营，增加贷款违约损失可能性[129][130] 管理费相关情况 - 管理费基于股东权益，可能导致即使季度净亏损仍需支付高额费用，且未来股权发行会增加管理费，或影响公司分红和股价[150] 公司投资决策风险 - 经理遵循宽泛投资准则，董事会不审批每项决策，可能导致高风险交易、回报低于预期或亏损，且投资策略可随时改变[152] 信息共享与依赖风险 - Apollo信息共享无信息屏障，可能限制公司投资或处置，未来可能设屏障，限制其平台运作和经理资源[154] - 公司依赖经理及其关键人员，若管理协议终止或人员离职，可能难寻合适替代者[155] 人员业务冲突风险 - 公司无禁止董事等从事相关业务的政策，经理及其人员从事其他业务可能减少管理公司业务的时间[158] 声誉风险 - 公司声誉、经理或Apollo声誉受损，或与声誉不佳的交易对手关联，可能影响公司业务[160] REIT资格相关情况 - 公司自2009年12月31日起拟符合REIT资格，但未向IRS申请裁定，REIT规则复杂，无法保证每年都符合[161] - 为符合REIT资格，公司需满足资产、收入、股权和分配等测试，否则可能失去资格并面临税务后果[162] - 符合REIT要求可能需清算或放弃有吸引力的投资、承担债务，影响公司业务计划和股票价值[167] - 公司旗下ACREFI II TRS和ACRE Debt TRS若需缴纳美国联邦所得税，将减少可分配给股东的现金[169] - 抵押贷款或夹层贷款若无法被认定为房地产资产，公司可能无法符合REIT资格[170][172] - 若美国国税局不认可公司将夹层贷款和某些优先股投资归类为债务，公司可能需缴纳禁止交易税或无法符合REIT资格[173][174] - 公司可能需报告的某些投资应税收入超过最终实现的经济收入，可能影响满足REIT分配要求的能力[175][176] - 证券化可能产生应税抵押池，部分股东可能需缴纳更多税款，公司可能面临企业层面税收及证券销售限制[177][178] - REIT可拥有最多100%的TRS股票，但TRS股票或证券价值不得超过REIT资产价值的20%，不符合限制可能面临100%消费税[179][180] - 遵守REIT规定可能限制公司有效对冲的能力，增加对冲成本和风险[183] - REIT禁止交易净收入需缴纳100%的税，公司可能需限制贷款销售和证券化交易结构[185] - 美国联邦所得税法律和法规可能随时更改，可能对公司普通股投资产生不利影响[187] - 公司符合REIT资格和某些资产免缴美国联邦所得税可能依赖资产发行人的法律意见或声明，意见或声明不准确可能影响REIT资格并导致高额企业税[188][189] 税收相关规定 - 美国联邦所得税法适用于房地产投资信托基金，公司一般能够进行某些交易以对冲为收购或持有房地产资产而产生的债务，但来自不符合要求的利率对冲和其他非合格来源的总收入一般不得超过公司总收入的5%[19]