财务亏损与收入情况 - 公司及子公司截至2020年12月31日有575.19亿雷亚尔的净经营亏损结转[621] - 2020年公司净亏损108.35亿雷亚尔，2019年为24.03亿雷亚尔，亏损同比扩大350.9%[646][648] - 2020年总净收入57.44亿雷亚尔，较2019年的114.42亿雷亚尔下降49.8%，主要因新冠疫情影响，客运收入下降53.8%，货运及其他收入增长31.8%[646][652][653] - 2020年客运量较2019年减少1290万人次，客运流量下降46.5%，总客运运力下降43.1%[648] - 2020年运营亏损13.991亿雷亚尔，2019年为11.954亿雷亚尔，亏损同比扩大17%，主要因总净收入下降49.8%[646][647] - 2019年净收入114.42317亿雷亚尔，较2018年增长26.3%，其中客运收入增长25.8%，货运及其他收入增长38.1% [666] - 2019年运营亏损11.954亿雷亚尔，2018年运营收入11.936亿雷亚尔，主要因运营收入增长26.3%，但受非经常性事件、工资税减免结束和货币贬值影响 [667] - 2019年净亏损24.031亿雷亚尔，较2018年的6.357亿雷亚尔增长278%，排除非经常性事件影响，2019年净收入为8.237亿雷亚尔 [668] - 2019年客运收入增长25.8%，主要因RPKs增长23.9%和PRASK增长3.0% [673] - 2019年货运及其他收入增长38.1%，主要因货运收入增加 [674] 会计核算方法 - 公司采用收购法核算业务合并，商誉初始按转让对价超过收购净资产公允价值的部分计量[623] - 2020年公司重新协商飞机和发动机租赁合同，需按IFRS 16重新计量租赁负债[629] - 公司按IFRS 9核算衍生金融工具，以公允价值计量，后续公允价值变动计入损益[634] - 公司在有现时法律义务、很可能流出资源且能可靠估计金额时，确认税、民事和劳动风险准备金[635] - 乘客收入在实际提供航空运输时确认，未飞行机票计入航空运输负债[638] 业务发展预期 - 公司预计国内运力增长主要来自用更大、更省油的下一代飞机替换小飞机[642] - 公司预计继续增加有高需求和增长潜力的国内航线及城市，以及美国和欧洲的国际目的地[642] - 公司预计将继续从TudoAzul忠诚度计划、货运和旅游套餐业务中获得额外收入[642] 忠诚度计划收入确认 - 公司通过历史数据估计TudoAzul计划中会过期未使用的积分，并在积分发放时确认相应收入[639] 费用情况 - 2020年运营费用从2019年的126.377亿雷亚尔降至71.432亿雷亚尔，下降43.5%，主要因运力相关费用降低和成本削减举措[646][657] - 2020年飞机燃油费用较2019年下降51.1%，即15.768亿雷亚尔，主要因运力下降43.1%和燃油价格下降9.5%[657] - 2020年维护、材料和维修费用较2019年增长31.2%，即1.105亿雷亚尔，主要因巴西雷亚尔贬值和额外维护事件[658] - 2020年折旧和摊销较2019年增长11.3%，即1.832亿雷亚尔，因2020年新增飞机[659] - 2020年财务收入较2019年下降16.3%，即1180万雷亚尔，主要因巴西无风险利率降低[661] - 2020年财务费用较2019年增长145.9%，即19.404亿雷亚尔，主要因租赁利息支付增加和可转换债券相关非现金影响[661] - 2019年运营费用增长47.743亿雷亚尔，主要因非经常性损失、工资税减免结束和货币贬值，部分被更省油飞机引入抵消 [677] - 2019年飞机燃油费用增长16.7%，主要因飞行小时数增加和燃油价格上涨，每ASK飞机燃油费用下降4.5% [678] - 2019年金融收入较2018年下降3.3%，即250万雷亚尔，主要因巴西无风险利率从2018年的平均6.4%降至2019年的5.0%[682] - 2019年金融费用较2018年增加21.4%，即2.347亿雷亚尔，主要因新增23架飞机租赁利息支付增加及巴西雷亚尔贬值8.0%[682] 特殊项目损益 - 2020年衍生金融工具损失14.521亿雷亚尔，2019年收益3.255亿雷亚尔[662] - 2020年货币资产和负债净汇兑损失43.025亿雷亚尔，2019年为3.919亿雷亚尔，因巴西雷亚尔兑美元贬值29% [662] - 2020年关联方交易净损失7.138亿雷亚尔，2019年为1700万雷亚尔，主要因TAP债券赎回权转换权消除损失6.376亿雷亚尔[663] - 2019年衍生金融工具收益为3.255亿雷亚尔，2018年为2.981亿雷亚尔；2019年外汇净折算损失为3.919亿雷亚尔，2018年为13.061亿雷亚尔[684] - 2019年关联方交易净亏损1700万雷亚尔，2018年净收益3.817亿雷亚尔，主要因TAP债券看涨期权公允价值变动[685] 现金流量与债务情况 - 2020年12月31日公司现金头寸为40.111亿雷亚尔，较2019年的31.076亿雷亚尔增加，主要因2020年11月12日发行可转换债券筹集17.459亿雷亚尔[688] - 2020年经营活动提供的净现金为9.762亿雷亚尔，较2019年的25.946亿雷亚尔减少，主要因新冠疫情和旅行限制致运营减少43.1%[692] - 2020年投资活动使用的净现金为4.038亿雷亚尔，较2019年的11.868亿雷亚尔减少，主要因购置物业、设备和无形资产支出从2019年的15.604亿雷亚尔降至2020年的4.527亿雷亚尔[694] - 2020年融资活动提供的净现金为9.335亿雷亚尔，较2019年使用的9.135亿雷亚尔增加，主要因贷款、债券和租赁还款减少及2020年筹集17.459亿雷亚尔可转换债券[695] - 截至2020年12月31日，公司总债务为198.813亿雷亚尔，不含可转换债券的总债务较2019年12月31日增加11.8%[696] - 2020年、2019年和2018年资本支出分别为4.527亿雷亚尔、15.604亿雷亚尔和11.866亿雷亚尔，2020年较上一年减少因新冠疫情影响航空旅行需求[703][704] 公司业务相关其他情况 - 公司过去三年无研发政策，运营软件产品来自供应商许可[706] - 公司商标“AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS”等已在INPI注册，多个域名已注册[706] 疫情影响与应对措施 - 受新冠疫情影响，公司暂停2021年所有业绩指引[711] - 2020年公司收到部分飞机租赁违约通知，已协商达成满意安排[711] - 公司认为自身商业模式和现金状况能抵御疫情经济影响，长期航空需求将增长[708] - 新冠疫情使公司客货运收入因航班减少显著下降，已采取措施保障流动性[710] - 公司优先保障机组人员和客户健康安全，采取措施降低成本并保留现金[707] 公司治理结构 - 公司董事会由11名成员组成，10名是独立成员[720] - 公司董事会执行官员任期为两年，可连选连任，由2 - 7名成员组成，包括首席执行官、首席财务官、机构关系官等[741] - 现任董事会执行官员包括首席执行官John Peter Rodgerson、首席运营官Antonio Flavio Torres Martins Costa、首席财务官兼投资者关系官Alexandre Wagner Malfitani、首席收入官Abhi Manoj Shah[743] - 公司目前有非永久性财政委员会，可应股东要求随时设立，设立后由三名巴西居民及其候补组成[748][749] - 股东代表至少10%的流通普通股或5%的优先股可请求设立财政委员会，资本超过1.5亿雷亚尔的上市公司可降至2%的流通普通股或1%的优先股[749] 薪酬与股权计划 - 2020年公司支付董事会固定总薪酬约280万雷亚尔[725] - 公司执行官员薪酬包括固定和可变部分，固定部分基于市场惯例和独立咨询公司调查，每年调整，可变部分包括奖金、股票和受限股期权[750] - 2020、2019和2018年公司董事、高管和管理人员的总薪酬费用分别为6680万雷亚尔、5860万雷亚尔和4500万雷亚尔[753] - 截至2020年12月31日，第一个股票期权计划有389430股流通股，第二个股票期权计划有1894170股流通股[755][757] - 2018、2019和2020年分别有299659、260451和244947股受限股转移至受限股计划受益人[764] - 短期可变薪酬基于年初设定的目标，经理一半基于公司业绩，一半基于个人业绩；高管75%基于公司业绩，25%基于个人业绩[752] - 长期可变薪酬涉及授予股票和受限股期权，高管还享有符合市场惯例的福利[752] - 第一个股票期权计划包含三个项目，分别授权发行5718400、1648000和685600份优先股期权[754] - 第二个股票期权计划有四个项目，分别授权发行2169122、627810、820250和680467份期权[757] - 第三个股票期权计划授权发行最多11679389份优先股期权，首个项目授权9343510份[759][760] - 2017年10月3日对第二个股票期权计划进行修订，增加可授予期权总数至7476728股[758] - 2020年6月19日批准第二个受限股计划，首个项目分配1382582股[766] 员工情况 - 截至2020年12月31日，公司共有12,004名员工，较去年同期减少9%[786] - 2020年3 - 8月对新员工实施招聘冻结，超10,000名员工参加无薪休假计划，休假30 - 120天[786] - 2020年3 - 7月，执行委员会成员和董事减薪50% - 100%，经理减薪25%[786] - 2020年3 - 8月，因遵守临时行政命令936/20，一般工资费用减少65%[786] - 2020年6月起，飞行员和空乘人员工作时长减少18个月，年底因国内业务增加而暂停[786] 股权结构 - 截至2020年12月31日，董事长兼控股股东David Neeleman直接和间接持有622,406,638股普通股，占67%[787] - 董事José Mario Caprioli dos Santos间接持有167,455,107股普通股，占18%[787] - 董事Decio Luiz Chieppe和Renan Chieppe间接持有139,103,313股普通股，占15%[787] - 截至2020年12月31日，67.00%的流通普通股由美国一家登记持有人持有[789] - 截至2020年12月31日，约62.04%的流通优先股在巴西交易，37.96%作为美国存托凭证持有[789] - 公司普通股总数为928,965,058股，David Neeleman持有622,406,638股，占比67.00%；Chieppe家族持有139,103,313股，占比14.97%；Caprioli家族持有167,455,107股，占比18.03%[791] - 公司优先股总数为331,644,724股，Others持有239,892,650股，占比72.33%；Calfinco持有26,995,316股，占比8.14%；BlackRock Inc持有16,860,744股，占比5.08%[791] - 2015年6月26日，公司与United达成投资协议，United子公司收购5,421,896股C类优先股，占5%非投票经济权益，后经转换和拆分，United持有10,843,792股优先股，2018年4月27日，United从Hainan收购16,151,524股优先股，持股增至26,995,316股，占经济权益7.85%[793] 股东协议相关 - 2016年8月3日，公司与主要股东签订第五次修订和重述的注册权协议，未在证券法下注册且有权获得注册权的优先股多数股东，可要求公司提交注册声明，持有35%未注册优先股的股东也可随时要求[794][795] - 公司细则规定，除非股东放弃权利，股东可获最低强制股息，为扣除法定储备、应急储备和法律规定调整后净利润的0.1%，公司在2018 - 2020年未分配股息[796] - 2012年5月25日，主要股东与TRIP前股东签订投资协议，经多次修订，2017年9月1日签订股东协议，有效期至执行日期起20年或TRIP前股东共同持有普通股少于5%[799] - 只要TRIP前股东共同持有至少5%普通股，修改董事会决策法定人数、权力及会议规则等条款需多数TRIP前股东批准，改变董事会