投资组合财务数据 - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司投资公允价值分别约为18.26亿美元和21.24亿美元，投资组合公司/投资基金数量分别为117家和112家[62] - 2020年和2019年第一留置权债务（不包括第一留置权/最后偿还债务）占公允价值比例分别为63.63%和74.63%，第一留置权/最后偿还债务占比分别为3.41%和3.68%，第二留置权债务占比分别为15.58%和11.04%，股权投资占比分别为1.86%和1.02%，投资基金占比分别为15.52%和9.63%[62] - 2020年和2019年第一和第二留置权债务中浮动利率占比分别为99.09%和99.73%，固定利率占比分别为0.91%和0.27%[62] - 2020年和2019年投资地理分布上，加拿大占比分别为1.35%和1.93%，塞浦路斯占比分别为0.37%和0.23%，牙买加2019年占比0.01%，卢森堡占比分别为1.64%和1.72%，英国占比分别为4.94%和1.25%，美国占比分别为91.70%和94.86%[62] - 2020年和2019年航空航天与国防行业投资占公允价值比例分别为4.78%和5.17%，汽车行业占比分别为3.22%和1.87%等[64] 税务相关规定 - 公司需每年向股东分配至少90%的投资公司应税收入，否则将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税[74] - 若公司未能及时分配至少等于（1）日历年普通收入的98%，（2）截至该日历年10月31日的一年期资本利得净收入的98.2%，（3）上一年实现但未分配的任何收入之和，将对未分配部分征收4%的消费税[75] - 为符合美国联邦所得税目的的RIC资格，公司需全年符合BDC资格，每个纳税年度至少90%的总收入来自特定来源，且每个季度末资产需满足特定多元化测试[76] - 非美国股东可能需就公司支付的股息缴纳美国联邦所得税预扣税[124] - 若公司未被视为“公开发行的受监管投资公司”，美国股东将被视为收到股息，杂项分项扣除在2025年后且超过调整后总收入2%时才可扣除[184] - 公司需满足年度分配要求、90%毛收入测试和多元化测试等条件以维持RIC地位，否则将缴纳企业级美国联邦所得税[179] 投资风险管理 - 公司投资顾问会进行额外分析和预测，包括压力情景分析，以评估投资组合对可变宏观经济因素和市场条件的潜在风险敞口[61] 投资机会分配冲突 - 公司与关联投资基金等可能存在投资机会分配冲突，投资机会分配需遵循相关豁免救济、分配政策和程序[65][66][68] 公司业务变更规定 - 公司变更业务性质或撤回BDC选举需获多数流通有表决权证券投票授权，多数定义为67%以上出席会议且超50%流通有表决权证券出席或委托代表，或超50%流通有表决权证券[81] 公司资产投资限制 - 公司可将最多100%资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[86] - 除注册货币市场基金外，公司一般不能收购超过3%的任何投资公司有表决权股票，不能将超过5%的总资产价值投资于一家投资公司证券，不能将超过10%的总资产价值投资于投资公司证券[87] - 投资公司和私募基金收购公司超3%总流通有表决权股票需符合豁免规定[88] - 公司作为BDC需将至少70%总资产投资于合格资产，最多30%投资于非合格资产[90] - 若公司超25%总资产为单一交易对手的回购协议，则不符合RIC资格[93] - 依据《投资公司法》3(c)(1)或3(c)(7)条款排除在“投资公司”定义之外的私人基金，收购公司有表决权股票不得超过3% [185] 公司证券发行规定 - 经2020年10月28日特别股东大会批准，公司获授权以低于当时每股净资产价格出售普通股，发行股份数量不超每次发行前已发行普通股的25%，该批准于2021年10月28日到期[89] - 公司可在特定条件下发行多类债务和一类优先于普通股的股票，资产覆盖率至少为150%，还可因临时或紧急目的借款不超总资产价值的5%[94] - 公司于2020年5月发行了累积可转换优先股，未来可能发行更多，可能影响普通股市场价值[122] - 公司作为BDC，发行普通股低于每股NAV需获股东和独立董事批准，2020年10月28日获批可低于NAV发行，数量不超发行前已发行普通股25%，批准于2021年10月28日到期[139][144][145] - 2020年5月5日，公司以每股25美元的价格向凯雷的关联方私募发行200万股优先股[144] 公司信息披露要求 - 公司需按规定向股东提供包含经审计财务报表的年度报告、季度报告等定期报告[109] 公司竞争情况 - 公司主要竞争对手包括公共和私人基金、其他BDC、商业银行和投资银行等，许多竞争对手规模更大、资源更多[112] 公司人员情况 - 公司目前没有员工，首席财务官等专业人员由管理人根据协议聘用[115] 公司面临的风险 - 公司面临资本市场动荡、经济不确定性、COVID - 19疫情等风险，可能对业务和运营产生负面影响[119] - 公司依赖投资顾问，投资顾问可在60天通知后辞职，公司可能难以及时找到合适替代者[119] - 公司投资具有风险，投资组合证券通常流动性差，市场价格不易获取[122] - 若股东选择不参与股息再投资计划，其所有权百分比将被稀释[122] - 公司投资面临高度风险，无法保证实现投资目标或投资者收回资本[125] - 资本市场动荡和经济不确定性可能对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[126] - COVID - 19疫情对公司投资组合公司和经营成果产生不利影响，且影响可能持续[128] - 经济衰退或低迷可能损害公司投资组合公司，导致不良资产增加、投资组合价值下降[129] - 美国关税和进出口法规的变化可能对公司投资组合公司产生负面影响，进而影响公司[132] - 公司未来成功依赖投资顾问，但无法保证关键人员不离职或投资顾问持续提供服务[133] - 公司实现投资目标和增长依赖有效获取投资、融资和管理增长的能力，否则可能产生不利影响[134] - 公司债务可能对业务、财务状况或经营成果产生不利影响，无法保证有足够现金流偿还债务或获得再融资[155] - 利率变化可能增加公司资本成本，降低投资组合公司偿债能力，减少净投资收入[158] - 利率上升或使公司更易达到激励费用门槛率，可能大幅增加应付给投资顾问的激励费用；若无法提高分红率，普通股投资吸引力或降低，导致股价下跌[159] - 公司季度经营业绩可能因投资节奏、利率、违约率等因素波动[163] - 公司投资顾问管理其他投资基金和账户，可能存在利益冲突，影响投资回报[164] - 公司投资顾问及其附属投资经理在分配投资机会时可能存在利益冲突，或使公司获得较小投资份额[165] - 公司及其附属机构在投资组合公司不同层面拥有投资，可能产生利益冲突[166] - 公司投资顾问的激励费用基于公司毛资产和收入计算，可能导致其与股东利益不一致[170] - 公司可能需向投资顾问支付激励补偿，即使当季出现亏损[172] - 公司激励费用结构可能促使投资顾问追求投机性投资和使用杠杆，投资者可能承担多层费用[173] - 激励费用的“追赶”部分可能促使投资顾问加速或推迟投资组合公司应付利息，导致股息时间和金额波动[176] - 公司业务高度依赖信息系统，系统故障可能严重扰乱业务，影响普通股市场价格和支付股息能力[191] - 网络安全风险和事件可能导致公司运营中断、信息泄露等，造成重大损失和声誉损害[195] - 与公司有业务往来的第三方可能是网络安全或其他技术风险的来源或目标，隐私和信息安全法规变化可能增加成本[197] - 公司及其投资组合公司需遵守各级法律法规，法律变化或不遵守规定可能对业务产生不利影响[198] - 近期立法和法规的不确定性可能损害市场有效运作和某些投资策略的成功[200] - 投资顾问、管理人及子管理人可提前60天通知辞职，公司可能难在此时限内找到合适替代者，影响运营[203] - 投资顾问在投资顾问协议下责任有限，公司需对其某些责任进行赔偿，或致投资顾问为公司行事时更冒险[204] - 若美国国税局对2015 - 1债务证券化及再融资税务处理持相反立场，将对公司业务、财务等产生重大不利影响[206] - 2015 - 1发行人优先权益是2015 - 1发行人的次级债务，公司作为持有人不一定能获得分配[207] - 2015 - 1R票据持有人利益可能与公司利益不一致，违约事件发生时，2015 - 1R票据将优先获偿[208][210] - 若2015 - 1发行人未满足资产覆盖测试，原本分配给公司的款项将用于赎回2015 - 1R票据[216] - 公司从2015 - 1发行人获得现金取决于2015 - 1发行人优先权益分配，若未收到现金，可能影响公司作为RIC的税务资格[217][218] - 公司需承担2015 - 1发行人某些负债，若资产真实销售不被认可，公司将直接承担2015 - 1发行人全部债务[219][220] - 公司主要投资于评级低于投资级的贷款，面临借款人还款风险，不同类型贷款风险各异[222][224] - 投资中型市场公司存在诸多风险，如财务资源有限、经营历史短、依赖少数人管理等[225] - 公司投资组合证券通常缺乏流动性，公允价值难以确定，估值可能存在主观性和偏差[226] - 公司在投资机会市场竞争激烈，可能导致可投资机会减少和投资条款变差[231] - 部分投资组合公司高度杠杆化，可能影响其运营和偿债能力，公司投资可能面临损失[233] - 投资组合公司可能存在与公司投资同等或优先的债务，违约时公司投资可能受损[235] - 公司投资组合可能集中于少数公司和行业，特定公司违约或行业低迷会导致重大损失[238] - 公司被归类为非多元化投资公司，投资集中可能影响整体回报[239] - 公司投资组合受公司债价格下跌和市场流动性不足影响，可能导致净资产价值下降[242] - 公司对重组和重整的投资可能面临更大监管和法律风险[243] - 投资组合公司财务预测可能不准确，影响公司投资价值和业绩表现[244] - 公司对投资机会的尽职调查可能无法揭示评估所需的所有相关事实，且不能确保投资成功 [247] - 投资组合公司提前偿还贷款可能会减少公司投资收入，且难以预测还款率和频率 [250] - 公司通过合资企业、合伙企业或其他特殊目的工具进行间接投资，可能面临更大风险 [251] - 公司未能对投资组合公司进行后续投资可能会损害投资价值 [256] - 公司处置投资可能会产生或有负债 [259] - 公司通常不持有投资组合公司的控制性股权，可能无法控制公司决策，导致投资价值下降 [260] - 公司的环境、社会和治理计划可能导致不进行原本会进行的投资或影响其他行动 [249] 公司债务情况 - 截至2020年12月31日，公司已发行并流通的债务本金总额为9.8715亿美元，优先股清算优先权总额为5000万美元[137] - 公司预计发行额外的债务和股权证券来支持增长，若无法获得资金可能限制增长[138] - 截至2020年12月31日，公司根据《投资公司法》计算的资产覆盖率为182.09%[143] - 截至2020年12月31日，公司在信贷安排、优先票据和2015 - 1R票据下的合并未偿债务总额为9.87亿美元，年化利息成本为2.89%（不包括费用）[152] - 基于2020年12月31日9.871亿美元的未偿债务和2.89%的加权平均有效年利率（不包括费用），投资组合需产生约1.48%的年回报率以支付未偿债务的年利息[154] - 假设不同投资组合年回报率（净费用后），对应普通股股东回报率分别为：-24.49%（假设回报率 - 10%）、-13.83%（假设回报率 - 5%）、-3.16%（假设回报率0%）、7.50%（假设回报率5%）、18.17%（假设回报率10%），假设条件为2020年12月31日总资产19.226亿美元、未偿债务9.87亿美元、净资产9.01亿美元、加权平均有效年利率2.89%（不包括费用）[156] - 截至2020年12月31日，公司遵守信贷安排、优先票据和2015 - 1R票据的运营和财务契约，但不能保证持续遵守[151] LIBOR替代情况 - 2017年7月27日，英国金融行为监管局宣布2021年后不再劝说或强制银行提交LIBOR利率；2021年12月31日公布LIBOR后将停止公布一周和两个月期LIBOR设置，2023年6月30日公布后停止公布其余美元LIBOR设置；ARRC确定SOFR为LIBOR首选替代利率[160] 公司董事会权力 - 公司董事会有权将未发行普通股重新分类为优先股，可能对普通股投资产生不利影响[186] - 公司董事会可在无事先通知和股东批准的情况下更改投资目标、经营政策和策略，但不得改变业务性质以停止作为BDC [190] 2015 - 1发行人相关规定 - 2015 - 1发行人需满足两项资产覆盖测试，一是组合贷款利息收入至少为2015 - 1R票据应付利息的110%，二是组合贷款调整后抵押本金至少为2015 - 1R票据未偿本金的116.4%[213][215] 关联交易规定 - 拥有公司5%或以上已发行有表决权证券的人为上游关联方，公司或其控制的公司与这类关联方买卖证券需独立董事事先批准，且该人持股不超过25% [252] - 公司或其控制的公司与投资顾问及其关联方、持有超过25%公司有表决权证券或被视为控制公司的人买卖证券，需SEC事先批准 [252] - 公司与凯雷及其关联方进行交易受到限制，某些“联合”交易需独立董事和SEC事先批准 [252][253] 公司上市情况 - 公司普通股于2017年6月14日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为“CGBD”[108]