公司债务发行与规模 - 公司发行2024年到期利率5.375%的票据和2026年到期利率4.50%的票据[73] - 截至2021年3月31日，公司信贷安排、2024年10月票据和2026年1月票据的未偿还债务本金总额分别为1.20亿美元、1.25亿美元和1.40亿美元[96] - 截至2021年3月31日，2024年10月票据账面价值为1.229亿美元，年利率5.375%；2026年1月票据账面价值为1.384亿美元，年利率4.50%[179][180] 经纪佣金支付情况 - 2019 - 2021财年公司未支付任何经纪佣金[74] RIC相关规定与要求 - 作为RIC，公司需将至少90%的美国联邦应税总收入作为符合条件的投资收入[80] - 公司选择按《国内税收法典》M分章作为受监管投资公司（RIC）纳税，为符合RIC资格，每年需向股东分配至少90%的“投资公司应税收入”，可能选择将超出当年分配的应税收入结转至下一年并缴纳4%的联邦消费税[113] - 符合RIC资格时，公司及时分配给股东的投资公司应税收入和净资本利得部分无需缴纳联邦所得税，未分配部分按常规公司税率纳税，特定未分配收入若未及时分配需缴纳4%的不可抵扣联邦消费税[114][115] - 为符合RIC资格，公司需满足年度分配要求、符合商业发展公司（BDC）待遇或按1940年法案注册为管理投资公司、每个纳税年度至少90%的总收入来自特定来源（90%收入测试）、每个季度末资产需满足多元化测试[116][118] - 为满足90%收入测试，公司设立应税子公司持有预计无法产生符合测试收入的资产，未来可能设立更多子公司，通过应税子公司持有的投资一般需缴纳联邦所得税等，税后收益率会降低[120] - 公司持有的某些债务义务按税务规则产生的原始发行折扣或实物支付利息等，即使未收到现金也需计入当年应税收入，可能导致难以满足年度分配要求，进而影响RIC纳税待遇[121][122] - 公司投资的组合公司若进行重组，可能导致资本损失、非现金收入，还可能产生大量不符合90%收入测试的非合格收入[123] - 公司处置资产满足分配要求的能力可能受限，若处置资产可能在投资上不占优势[127] - 若公司未能满足年度分配要求或不符合RIC资格，将对全部应税收入征税，减少可分配给股东的金额[128] - 若公司未能通过90%收入测试或多元化测试，满足特定救济条款仍可在当年符合RIC资格[135] - 若公司无法获得RIC税收待遇，将按常规公司税率对全部应税收入征税，非公司美国股东股息收入最高联邦所得税税率为20%[136] - 若公司连续两年以上未满足RIC要求后重新申请，后续5年实现的内置收益将征收公司级美国联邦所得税[137] - 作为受监管投资公司（RIC），公司需满足年度分配至少90%净普通收入和实现的短期资本利得、至少90%的毛收入来自特定来源、满足资产多元化要求等条件，否则可能失去RIC税收待遇[190][191][192] - 若未满足RIC要求而需缴纳企业级美国联邦所得税，可能大幅减少净资产、可分配收入和分配金额，还会影响股东税收抵免[193] BDC相关规定 - 作为BDC，公司资产与优先证券的覆盖率至少为150%，董事会限制发行优先证券使资产覆盖率不低于166%[81] - 1940年法案规定，BDC变更业务性质需获得至少67%出席或委托投票的有表决权证券持有人同意（前提是超过50%的已发行有表决权证券持有人出席或委托投票），或超过50%的有表决权证券持有人同意[84] 1940年法案其他规定 - 1940年法案规定，若拥有至少25%的已发行有表决权证券，则被视为对投资组合公司有“控制权”[88] - 1940年法案规定，公司投资非合格资产时，合格资产需至少占总资产价值的70%[90] 公司资产覆盖率情况 - 截至2021年3月31日，公司资产覆盖率为187%[96] - 公司可出于临时或紧急目的借入不超过总资产价值5%的金额，无需考虑资产覆盖率[97] - 1940年法案规定，公司投资非合格资产时，合格资产需至少占总资产价值的70%[90] - 2019年4月25日起，公司资产覆盖率要求从200%降至150%，可能增加投资风险[230] - 公司最低资产覆盖率从200%降至150%，自2019年4月25日起生效，董事会还限制高级证券发行，使资产覆盖率不低于166%[231][237] - 若资产价值下降，公司可能无法满足资产覆盖率要求，将被禁止发行债务证券、借款，可能无法分红或回购股份[237] 公司普通股发行规定 - 公司一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股，但董事会认为符合公司和股东最佳利益且获股东批准时可以，2021年股东大会不打算寻求授权以低于当时每股资产净值的价格出售普通股[98] - 《1940年法案》禁止公司以低于当前每股资产净值的价格出售普通股，特定情况需股东事先批准，公司2021年股东大会不打算寻求此授权[238][245] - 若以低于每股资产净值的价格出售普通股，会导致每股资产净值立即稀释，发行可转换为普通股的证券也会稀释现有股东权益[244][246][247] - 假设公司XYZ有100万股流通股，总资产1500万美元，总负债500万美元，每股资产净值10美元，以9美元每股出售10万股后，流通股增加10%至110万股，每股资产净值降至9.91美元，降幅0.91%，股东A持股比例从1%降至0.91%，降幅9.09%[248][250] 公司准则与投票决策 - 公司采用了道德准则和行为准则，道德准则规定个人投资程序并限制某些个人证券交易，行为准则适用于高管和全体员工，准则可在公司网站查看[99] - 公司按认为符合股东最佳利益的方式对投资组合证券的代理投票进行表决，决策由投资团队做出，相关人员需披露潜在利益冲突，股东可书面申请获取投票信息[100] 公司受限股奖励计划 - 2010年10月26日公司获SEC豁免令可向高管和关键员工发行受限股，2017年8月22日获新豁免令，允许为满足相关税务义务扣减股份和支付期权行权价，2010年受限股奖励计划授予受限股的权利将于2021年7月18日获批日起十年后终止[103] - 2021年3月29日公司向SEC提交豁免申请，分别涉及2021年员工受限股奖励计划和非员工董事受限股奖励计划，获批后两计划均需获股东批准[104] 公司股息分配方式 - 公司分配的应税股息可由股东选择以现金或股票支付，现金分配不少于总分配的20%（2020年4月1日至12月31日临时降至10%）[132] SBIC牌照相关情况 - SBIC I持有的SBIC牌照允许其发行SBA担保债券进行杠杆融资，可借款最高1.75亿美元，需至少8750万美元监管资本[140] - 符合SBA规定的小企业通常要求有形净资产不超过1950万美元，近两个财年平均年净收入不超过650万美元；SBIC须将25.0%的投资资本投向更小的企业[143] - 未经SBA事先批准，SBIC向单个公司及其关联方提供的融资或承诺金额不得超过其监管资本的30.0%[144] - 公司子公司SBIC I于2021年4月20日获得SBIC牌照，受SBA监管，不遵守规定可能对公司运营产生不利影响[241] - SBA对SBIC投资组合公司的融资条款有限制，要求定期检查和审计，违规可能限制使用债券、宣布债券到期、限制新投资或吊销牌照[242][243] 公司信贷安排情况 - 截至2021年3月31日，信贷安排提供高达3.4亿美元的循环信贷额度，已提取1.2亿美元[169] - 信贷安排借款年利率为适用的伦敦银行同业拆借利率加2.50%，未使用承诺费按年率0.50% - 1.00%支付[174] - 2018年4月16日和5月11日，信贷安排总承诺分别增加2000万美元和1000万美元，从1.8亿美元增至2.1亿美元[174] - 2018年12月21日，信贷安排总承诺增加6000万美元，从2.1亿美元增至2.7亿美元，利率从伦敦银行同业拆借利率加3.00%降至加2.50%，最低资产覆盖率从200%降至150%，循环期和最终到期日分别延长至2022年12月21日和2023年12月21日[174] - 2020年3月19日，信贷安排总承诺增加3000万美元[174] - 公司总承诺金额从2.95亿美元增加到3.4亿美元，信贷协议的可扩张额度从3.5亿美元扩大到4亿美元[178] 公司合规要求 - 公司需遵守《1934年证券交易法》和《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》的报告和披露要求[149] 公司运营依赖因素 - 公司财务状况和运营结果取决于有效分配和管理资本的能力[154][157] - 公司业务模式在很大程度上依赖强大的推荐关系，无法维持或发展这些关系会对业务产生不利影响[154][162] 公司资产与债务风险 - 公司所有资产均受有担保信贷安排的担保权益约束，违约可能导致资产被止赎[154][164] - 公司当前债务义务包含各种契约，不遵守可能加速信贷安排的还款义务，对流动性等产生不利影响[154][168] 公司资产构成情况 - 截至2021年3月31日，公司总资产的87.4%为符合条件的资产[184] 公司回报率假设情况 - 假设公司有7.356亿美元总资产、3.85亿美元未偿还债务本金、3.363亿美元净资产，高级证券加权平均利率为4.32%，要覆盖年度利息支付，总资产年回报率至少要达到2.41%[185] - 假设投资组合净回报率分别为 -10.0%、 -5.0%、0.0%、5.0%、10.0%时，普通股股东相应净回报率分别为 -27.15%、 -16.21%、 -5.27%、5.67%、16.61%[187] 公司投资估值情况 - 公司投资组合一般非公开交易，投资公允价值需董事会监督确定，存在不确定性[195][196][198] 新冠疫情对公司影响 - 自2019年12月新冠疫情爆发以来，美国资本市场极端波动和混乱，可能导致经济衰退，影响公司业务、财务状况和运营[201] - 若当前市场状况持续，公司可能难以延长或再融资现有债务，未来债务资本成本可能更高、条款更不利[205] - 资本市场重大变化或波动可能对公司投资估值产生负面影响，投资流动性不足可能导致出售投资时实现价值远低于记录价值[206] - 全球政府为稳定市场和支持经济增长采取措施，但效果未知，可能不足以解决市场混乱或避免经济活动严重长期下滑[207] - 新冠疫情导致市场和经济中断，影响公司和投资组合公司运营结果，疫苗分发和群体免疫情况不明[209] - 新冠疫情对部分投资组合公司业务运营和财务表现产生不利影响，可能影响公司投资估值和运营[210] - 新冠疫情使服务提供商受限，公司面临的风险加剧[261] 政治经济不确定性影响 - 政治、社会和经济不确定性，包括新冠疫情相关不确定性，会加剧风险[213] - 美国政府换届可能导致联邦政策和监管机构变化，影响金融服务行业监管水平和税率[216] - 英国脱欧公投决定给全球市场和公司投资带来重大风险和不确定性，长期经济、法律等框架不明[220][221] 法律法规变化影响 - 公司业务和投资组合公司运营受法律法规变化影响，不遵守可能导致业务变更、成本增加等不利后果[223][224] 公司竞争情况 - 公司在投资机会市场面临激烈竞争，可能无法把握有吸引力的投资机会，影响投资回报[225][227] 税收变化影响 - 税收相关立法或行动可能对公司、股东和投资组合产生负面影响，无法确定税法变化的影响[251] 公司信息系统风险 - 公司高度依赖信息系统，系统故障可能严重扰乱业务，影响经营业绩、股价和分红能力[252] - 信息系统故障可能由停电、自然灾害、疫情、政治社会事件和网络攻击等因素导致[253] - 公司依赖计算机系统，面临网络攻击、自然灾害等风险，可能导致财务损失、声誉受损等后果[255][256][258] - 第三方业务合作存在网络安全和技术风险，可能造成业务中断和财务损失[259] - 隐私和信息安全法律法规变化可能导致公司成本增加[260] 其他外部风险 - 恐怖袭击、战争或自然灾害可能影响公司股票市场和业务运营[262][263] 公司证券诉讼风险 - 公司可能面临证券诉讼或股东维权，导致成本增加和股价波动[264][265] 公司投资风险 - 公司主要投资美国私营中端市场公司，这些公司存在管理依赖、经营结果不可预测等风险[266][267] - 公司投资缺乏流动性，可能难以按预期出售投资并遭受损失[269] - 投资组合公司违约可能损害公司经营业绩[270] - 公司投资股权证券风险高，可能无法实现收益[271][272]