公司预订量变化情况 - 2020年9个月内公司总预订量较2019年同期下降83%，二季度较一季度下降94%，三季度较二季度增长238%，四季度较三季度增长143%[39] 各地区业务占比情况 - 2020年和2019年，巴西分别占公司交易的47%和39%，阿根廷分别占11%和22%，墨西哥分别占20%和14%[44] 各地区货币汇率变化情况 - 2018 - 2020年巴西雷亚尔分别贬值17%、4%和29%，阿根廷比索分别贬值51%、59%和40.5%，墨西哥比索2018年贬值0.25%，2019年升值4.17%，2020年贬值5.5%[52] - 2018 - 2020年巴西雷亚尔兑美元分别贬值17%、4%、29%[203] - 2018 - 2020年阿根廷比索兑美元分别贬值51%、59%和40%[205] 公司财务亏损及现金流情况 - 2020年公司净亏损1.426亿美元，运营亏损1.772亿美元，运营现金流为负1.183亿美元[56] 新冠疫情对公司的影响 - 新冠疫情对全球经济、旅游业及公司业务、运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响[38] - 新冠疫情扰乱全球经济和旅游行业，影响公司供应商，进而影响公司业务[78] 公司面临的外部风险 - 公司业务受拉丁美洲地区政治、社会和宏观经济不稳定等风险影响[45] - 旅游行业的普遍下滑或中断可能对公司业务和运营结果产生不利影响[47] - 宏观经济状况不佳会对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[48] - 公司面临货币汇率波动风险，虽采取措施但仍可能受不利影响[52] 公司业务运营相关风险 - 若无法维持或增加用户流量和转化率，公司业务和运营结果将受损[57] - 公司面临来自多方的竞争，包括传统和新兴旅游服务提供商、搜索引擎、元搜索公司、Airbnb等，部分竞争对手资源更丰富[61] - 公司依赖品牌价值，若无法维持或提升品牌知名度，将对业务产生不利影响[68] - 公司依赖信息技术运营，若无法适应技术发展或行业趋势，业务将受影响[70] - 航空公司供应商可能减少或取消支付给公司的佣金和其他补偿，影响公司收入[73] - 若主要旅游供应商财务状况恶化或重组业务，公司业务将受不利影响[75] - 公司面临支付相关欺诈风险，若无法有效打击欺诈或出现更多退款，业务将受影响[81] - 公司与信用卡处理公司的协议可能导致现金被扣留或处理服务暂停，且处理费率可能增加[82] - 公司信息系统的中断、安全漏洞或缺乏足够冗余可能损害业务[85] - 公司依赖第三方系统和服务提供商，其系统性能中断或恶化、信息不准确、合作受损或终止等情况会对公司业务产生重大不利影响[94][95][96] - 公司依赖银行或支付处理器，信用卡协会费用增加、第三方服务中断、公司违规或数据安全问题会影响公司业务[97][98] - 公司利用搜索引擎引流，搜索引擎算法更新、排名变化、竞争动态等会对公司业务和财务表现产生重大不利影响[102][104] - 公司部分服务和营销活动依赖cookie，用户阻止或删除cookie会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[105] - 公司业务依赖拉丁美洲电子商务增长和互联网可用性及可靠性，互联网基础设施、电信技术发展、政府监管等因素会影响公司业务[106][107][108] - 拉丁美洲缺乏安全支付方式，影响消费者和商家对电子商务交易的信心，阻碍公司业务增长[101][109] 公司业务扩张相关情况 - 公司计划通过开发新服务、增加市场渗透来扩张业务，但可能无法实现成本效益和及时扩张，新服务不受欢迎会损害公司声誉[110][111] - 公司长期增长战略受多种因素影响，包括吸引客户、提升产品竞争力、市场推广、竞争、技术建设、收购整合等，且各业务增长可能不均衡[112][113][114] 公司收购情况 - 2019年6月和7月，公司完成对智利、阿根廷、秘鲁和哥伦比亚的Viajes Falabella旅游公司的收购；2020年10月1日，完成对墨西哥领先旅行社Best Day的收购；2020年8月20日，收购巴西在线支付平台Koin 84%的股权，原所有者保留16%股权[115] - 收购可能带来风险，包括分散管理层和员工注意力、整合困难、成本超预期等，公司未来可能进行额外战略收购，但无法保证成功[115][118][119] 公司税务相关情况 - 截至2020年12月31日，公司为劳动、社会保障和税务或有事项预留2340万美元[120] - 截至2020年12月31日，公司有3290万美元的未确认税收利益总额，若确认将影响有效税率；累计总利息和罚款为1890万美元；2020年因未确认税收利益确认利息费用110万美元[123] - 墨西哥税务当局正在审查公司子公司Viajes Beda 2014年、2015年和2017财年的所得税申报表，公司已就2014年所得税申报表纠纷向墨西哥纳税人监察员提交和解请求，正在等待回复[125] - 2018年8月，巴西批准第一部全面的数据保护法，于2020年8月生效，公司正在实施必要措施以遵守该法[129] - 在阿根廷，公司需缴纳所得税、增值税、周转税，以及对用外币进行的采购征收30%的反向预扣税[135] - 公司在多个司法管辖区受益于某些税收豁免和激励计划，若这些计划到期、终止或福利减少，公司税收费用可能大幅增加[142] - 2019年1月1日，英属维尔京群岛的《经济实质（公司和有限合伙）法》生效，公司因在美国纳税，认为该实质要求不适用于自身[143] - 公司受美国《反海外腐败法》和美国财政部外国资产控制办公室管理和执行的法规等反腐败和经济制裁法律法规约束，不遵守可能对业务、经营成果和财务状况产生负面影响[145] - 公司运营受《反海外腐败法》等反贿赂、经济制裁和禁运等法律约束，违反可能面临刑事和民事处罚[146][148][149] - 2019年12月阿根廷政府实施新的反向预扣税PAIS，税率为30%；2020年9月16日，阿根廷联邦税务局对相同交易额外征收35%的反向预扣税[209] 公司员工相关情况 - 公司高级管理人员通常需签署为期一年的竞业禁止协议，但在某些拉丁美洲司法管辖区可能难以执行[93] - 2019年和2020年阿根廷公私部门工资涨幅分别约为44.5%、42.2%和28%、24.2%[159] - 2019年12月13日阿根廷政府颁布法令，将2019年12月13日前入职且在2019年12月13日至2021年6月13日期间被解雇员工的法定遣散费翻倍[158] - 阿根廷多项法令规定，无正当理由终止雇佣关系的行为被禁止至2021年12月31日[158] - 公司需遵守各国劳动法规，阿根廷等国曾出台增加工资和福利的措施，可能增加劳动成本[157][158][159] 公司与Expedia外包协议相关情况 - 若Expedia外包协议终止，公司需支付1.25亿美元终止费[64] - 公司需在六个月内通过Expedia产生的营销费用至少达到500万美元，否则可能需支付1.25亿美元终止费[172] - 2020年8月20日公司与Expedia就外包协议达成修订，在特定条件下，Expedia在疫情期间至2021年12月31日放弃基于最低预订要求的终止权[172] - 若非Expedia渠道预订量超过约定比例，公司可能需支付1.25亿美元终止费[173] - 自2022年3月6日起，公司可单方面终止与Expedia的外包协议，但需支付1.25亿美元终止费[175] - 公司依赖Expedia提供酒店和住宿产品，若Expedia停止供应，短期内难以替代，将影响业务[171] 公司融资情况 - 2020年9月，公司通过私募配售优先股和认股权证筹集2亿美元[178] 各地区经济指标情况 - 2018 - 2020年巴西实际GDP增长率分别为1.1%、1.1%、-4.1%[191] - 2018 - 2020年墨西哥实际GDP增长率分别为2.20%、-0.3%、-10.0%[192] - 2018 - 2020年阿根廷实际GDP增长率分别为-2.5%、-2.1%、-11.8%[193] - 2018 - 2020年巴西通货膨胀率分别为3.8%、4.3%、4.52%[198] - 2018 - 2020年墨西哥通货膨胀率分别为4.83%、2.83%、3.15%[200] - 2018 - 2020年阿根廷通货膨胀率分别为47.6%、59.8%、36.1%[200] 公司股权结构情况 - 截至2021年3月31日，L. Catterton附属基金持有公司13.58%的流通普通股认股权证，Expedia持有11.84%，Tiger Global持有11.71%，Waha Capital持有的B类优先股可转换为7.2%的流通普通股，Dorsey Asset Management LLC持有5.95%，Arisaig Global Emerging Markets Consumer Fund (Singapore) Pte Ltd持有5.51%[215] 公司身份相关情况 - 公司作为外国私人发行人，无需遵守美国代理规则，年报提交时间比美国国内发行人晚45天（公司120天，美国国内加速申报发行人75天）[217] - 公司作为新兴成长公司，在2017年9月首次公开募股后的最多五个财年内，无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(b)条的审计师鉴证要求[221] - 公司预计在2021年12月31日不再是新兴成长公司，停止条件包括财年收入达10.7亿美元以上等[223] - 外国私人发行人身份的下一次确定时间为2021年6月30日[227] - 若公司失去外国私人发行人身份，将需按美国国内发行人表格提交报告，还需遵守美国联邦代理要求等[228] - 公司预计2021年12月31日不再是新兴成长型公司（EGC）[229] 公司内部控制相关情况 - 公司管理层在评估2020年12月31日财务报告内部控制时排除了Koin和Best Day，因其分别于2020年8月和10月被收购[229] - 若未能维持有效的内部控制系统，可能导致合并财务报表重大错报、无法履行报告义务或无法防止欺诈，损害公司业务并影响普通股价格[229][230][231] - 即使公司认为有足够人员和审查程序来维持有效内部控制系统，也不能保证不会出现潜在重大缺陷[231] 公司股权稀释相关情况 - 未来发行普通股或其他类别股份可能导致现有股东股权稀释[232] - 公司可能为满足营运资金、资本支出需求或为未来收购融资而筹集额外资金，若通过发行新股或股权关联证券，会导致现有股东股权稀释[232] - 公司不时向管理层和员工授予基于股权的薪酬，可能稀释普通股价值[233] 公司支付方式情况 - 2020、2019和2018年公司净销售额基本来自信用卡支付，且这三年分别约56%、57%、57%的交易通过银行分期融资支付[99] 公司移动业务相关情况 - 公司业务向移动平台转移，若无法有效开发和推广移动产品，可能失去市场份额[167][169] 公司知识产权相关情况 - 公司可能面临知识产权侵权索赔，维权可能产生高额成本并分散资源和管理注意力[153][156] 各地区外汇管制情况 - 巴西法律规定，在国际收支严重失衡时，政府可对外国投资者汇款实施临时限制[207] - 2001 - 2002年阿根廷实施外汇管制和转移限制，2019年建立新的当地货币基础控制制度并恢复外汇管制[208]