投资评级与估值 - 公司使用1到4的投资评级系统来表征和监控投资组合中每项投资的预期回报水平[74] - 公司每季度确定投资组合的净资产价值，证券按董事会诚信确定的公允价值估值[75] - 公司对市场报价不易获取的投资，每季度进行多步骤估值流程[77] 投资组合管理与服务 - 公司作为BDC，需向部分投资组合公司提供管理协助，相关服务费用由公司保留[85] - 公司试图投资可在私下协商的场外市场出售的证券，但预计大部分投资组合无法在二级市场出售[86] - 公司通过多种方式限制投资组合的下行风险，还可由顾问自行决定进行利率套期保值交易[88] 投资管理与费用 - 公司投资活动由顾问管理，董事会监督，需向顾问支付年度基础管理费和激励费[91] - 公司根据管理协议，至少每季度向顾问报销其履行义务产生的成本和费用[94] 公司监管与合规 - 公司选举受1940年法案监管为BDC，受税法监管为RIC，1940年法案对BDC有诸多限制和规定[97] - 公司一般不能以低于每股净资产价值的价格发行和出售普通股，但在特定情况下可以[98] - 公司投资组合中，非“合格投资组合公司”的投资上限为30%[100] - 公司可将100%的资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[102] - 公司对投资公司投票股票的收购上限为3%，对单一投资公司证券的投资上限为总资产价值的5%，对投资公司证券的总投资上限为总资产价值的10%[103] - 公司最大债务与股权比率从1.0倍提高到2.0倍，可临时借款不超过总资产价值的5%[104] - 公司作为RIC需每年向股东分配至少90%的“投资公司应税收入”[110] - 公司若未及时分配，将对特定未分配收入征收4%的联邦消费税，需满足分配要求以避免[112] - 公司需满足90%收入测试，即每年至少90%的总收入来自特定类型[116] - 公司资产需满足多元化测试，每季度末至少50%的资产价值由特定资产构成，且单一发行人证券投资不超过资产价值的25%[116] - 为维持RIC税收待遇，公司每年需及时向股东分配至少90%的投资公司应税收入[117] - 公司发行“高级证券”后，资产覆盖率需至少达到150%[117][119] - 作为BDC，公司收购资产时，至少70%的总资产需为合格资产[118] - 2018年3月23日SBCA法案生效，2019年6月15日经股东批准，公司资产覆盖率要求从200%降至150%，最大债务权益比从1.0x增至2.0x[158] - 2020年10月SEC通过Rule 18f - 4，限制基金衍生品风险敞口，要求实施衍生品风险管理计划，2022年8月起需遵守该规则[159] 市场竞争与风险 - 公司主要竞争对手包括其他BDC、投资基金、对冲基金和商业银行等[123] - 公司运营的投资机会市场竞争激烈，可能降低回报并导致损失[135][146] 公司人员与运营 - 公司目前没有员工，高管来自顾问公司或其附属机构[126] 投资目标与收益风险 - 若投资顾问协议终止或顾问高级管理团队成员流失，公司实现投资目标的能力将受重大损害[135][140] - 公司可能无法实现2021年合并预期的收益，如成本节约，或需更长时间[152] - 公司对2021年合并相关潜在成本节约的估计可能不准确，若估计错误或无法成功整合投资组合，预期成本节约可能无法实现或延迟实现[153] 股东权益与风险 - 公司普通股投资者可能无法获得分红[137] - 公司普通股可能折价交易，且可能以低于当前资产净值的价格发行[143] - 若公司发行额外股份，股东权益将被稀释[143] 投资组合价值与风险 - 公司投资组合中很大一部分无现成市场价格，其价值存在不确定性[137] 利率与债务风险 - 公司面临利率变化相关风险[137] - 公司债务融资协议包含各种契约，不遵守可能对投资义务履行产生重大不利影响[137] 政策与法规风险 - 董事会可在无事先通知或股东批准的情况下更改公司运营政策和策略，影响可能不利[154] - 法律法规变化可能影响公司业务，导致改变业务或投资策略，对运营结果和股东投资价值产生重大不利影响[155] 合规成本与影响 - 作为上市公司，遵守Sarbanes - Oxley法案等规定会产生大量费用，可能影响财务表现和分红能力[160] 运营结果波动 - 公司季度运营结果可能因多种因素波动，过往业绩不能代表未来表现[162] 网络与诉讼风险 - 公司、关联方及第三方服务提供商面临网络安全风险，可能导致重大损失和声誉损害[164] - 公司和顾问可能面临证券集体诉讼等诉讼，结果可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[165] 股东激进主义风险 - 股东激进主义可能使公司产生大量费用，阻碍投资策略执行，影响股价[166] 关联方与交易限制 - 直接或间接持有公司5%或以上流通有表决权证券的人将成为关联方[183] - 若有人收购公司超过25%的有表决权证券，公司与该人或其关联方交易受限[183] 各类投资风险 - 公司投资的高级担保贷款、次级债务、股权等各类投资均存在风险[184][185][186][187] - 公司投资的结构化产品中，次级债务和股权档面临更高的全损风险[192] - 公司投资的衍生品存在与基础资产价值相关性不完美、本金损失等风险[193] - 公司投资资产支持机会时，依赖运营商等提供的信息进行估值，可能不准确[191] - 公司投资低于投资级别的证券，这类证券通常被称为“垃圾债券”，具有投机性，发行人支付利息和偿还本金的能力存在风险[196] - 公司预计最多30%的投资可能为美国以外的资产，外国投资组合公司被视为“非合格资产”，连同其他非合格资产，在收购任何资产时不得超过公司总资产的30%[197] - 公司可能投资于政府或经济不稳定的国家，面临政治、经济和法律风险，可能导致国有化、没收或征收高额税收，影响投资回报率[198] - 公司投资私募投资基金，间接承担其潜在风险和额外费用，且依赖基金经理提供的信息进行估值，存在估值不准确的风险[199][202] - 公司使用结构化金融工具进行套期保值，可能成本高昂且无效，存在损失投资金额、交易对手违约、套期工具与被套期资产不完全相关等风险[205] - 投资中等市场公司存在风险，如财务资源有限、经营历史短、依赖少数管理人员、经营结果不可预测等[206] - 公司投资组合公司可能产生与公司投资同等或优先的债务，在公司破产时，优先债权人将先获得全额偿付[208] - 公司对有高级债务的投资组合公司的债务投资的抵押品权利可能受到限制，高级债权人可能控制抵押品的清算和处置[210][213] - 公司通常不控制投资组合公司，可能面临公司做出不利于公司利益的商业决策的风险，且投资缺乏流动性[214] - 公司投资组合的市场价值或公允价值下降可能导致重大未实现折旧，从而降低公司的净资产价值[215] - 公司面临利率变化风险，利率波动可能对投资、投资机会和资本成本产生重大负面影响[218] - 投资组合主要为期限3 - 7年的高级有担保债务，利率上升时低成本收益率证券可能出现按市值计价的未实现损失[219] - 2021年3月5日，英国金融行为监管局宣布，1周和2个月期美元LIBOR于2021年12月31日后停止提供，其余美元LIBOR于2023年6月30日后停止提供[223] - 美国部分受监管实体自2022年1月1日起停止签订新的LIBOR合约，替代参考利率委员会推荐使用有担保隔夜融资利率（SOFR）[223] - 利率上升可能使公司更容易达到或超过投资顾问协议中的激励费用门槛率，导致支付给顾问的激励费用大幅增加[227] - 通货膨胀可能对投资组合公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，进而影响公司投资[228] - 投资组合公司违反契约可能损害公司经营业绩，公司可能需承担违约追偿或协商新条款的费用[229] - 公司投资主要集中于私人控股公司，此类投资面临信息不足、流动性差、估值困难等挑战[232] - 公司部分投资缺乏流动性，可能难以按期望价格出售，快速清算可能导致重大损失[235] - 公司投资组合公司的债务投资提前还款可能对经营业绩产生不利影响，降低股权回报率[237] 杠杆与回报计算 - 计算杠杆对普通股投资回报影响的假设条件为：总资产183亿美元、加权平均资金成本3.45%、未偿还债务108亿美元、股东权益77亿美元[251] - 不同假设投资组合净回报率对应的股东回报率分别为：-10%对应-28.61%、-5%对应-16.72%、0%对应-4.84%、5%对应7.04%、10%对应18.93%[252] - 假设总资产183亿美元、加权平均资金成本3.45%、未偿还债务108亿美元，资产需实现约2.01%的年回报率（净费用后）才能支付未偿还债务的年利息[254] 杠杆与投资风险 - 公司目前通过负债进行投资，使用杠杆会放大普通股投资的潜在收益或损失，增加投资风险[250] 债务融资契约风险 - 公司债务融资协议包含各种契约，若不遵守可能对投资和分红能力产生重大不利影响[255] 分红风险 - 投资者可能无法获得公司普通股的分红，分红由董事会决定，受多种因素影响[257] - 公司分红可能超过收益，部分分红可能是资本返还，会降低股东股票的税基[258] 股票交易与稀释风险 - 公司普通股可能以低于资产净值的价格交易，当前低于净值发行股票的授权于2022年12月10日到期[261] - 若公司发行额外股份，股东权益将被稀释，不参与分红再投资计划的股东也可能面临所有权百分比稀释[263][264] 公司宪章与股票发行 - 公司宪章授权发行7.5亿股普通股，董事会多数成员可不经股东批准修改宪章增加授权股数[263] 业务合并限制 - 公司规定禁止与持有10%或以上已发行股份表决权的“利益相关股东”进行某些业务合并五年，之后需特殊股东投票要求[265] 董事会权力 - 公司董事会可分类董事为三类，任期三年，董事仅可因特定原因且经至少三分之二有权投票表决的票数通过才能被罢免[267] - 公司董事会有权在无需股东批准的情况下对股票进行分类、增发及修改章程以增减授权发行股票数量[267] 股价影响因素与风险 - 公司普通股的资产净值和市场价格可能受监管政策、收益变化、投资组合价值等多种因素显著影响[268][269] - 过去市场价格波动后常引发证券集体诉讼，若公司普通股市场价格大幅波动，未来可能面临此类诉讼[269] - 未来大量出售公司普通股或相关权益证券，或市场有此类预期，可能影响股价及公司融资能力[270] 证券发行影响 - 发行优先股、债务证券或可转换债务证券可能使公司普通股的资产净值和市场价值更不稳定[272] - 若优先股股息率或债务证券利率接近或超过投资组合净回报率，普通股股东收益可能降低[272] - 发行优先股、债务证券或可转换债务证券的成本和费用由普通股股东承担，不同证券持有者利益可能不同[273] 资产覆盖率与评级风险 - 若净资产价值大幅下降，公司可能无法维持资产覆盖率，或面临评级下调，可能需清算投资[273]