投资评级与估值体系 - 投资评级系统采用1至4的评级尺度[75] - ASC Topic 820定义公允价值，建立三级公允价值层次[77] 投资组合管理与监督 - 公司董事会负责监督投资组合按公允价值估值，指定顾问为估值受托人[76] - 顾问每季度确定投资组合公允价值，公开交易证券按收盘价估值，非公开交易证券按顾问确定的公允价值估值[79] - 公司投资活动由顾问管理，董事会监督，需向顾问支付年度基础管理费和激励费[94] 公司业务性质与监管要求 - 公司选择受1940年法案监管为BDC，受税法监管为RIC，变更业务性质需获多数流通投票证券批准，定义为出席会议投票证券的67%以上（出席或委托代表超过50%流通投票证券）或50%流通投票证券中的较低者[99] 投资组合投资限制 - 公司投资组合中，不超过30%可投资于非“合格投资组合公司”的实体[103] - 公司可将100%的资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[104] - 公司一般不能收购超过任何投资公司3%的有表决权股票，不能将超过总资产价值5%投资于一家投资公司的证券，不能将超过总资产价值10%投资于投资公司证券[105] 公司融资与资产覆盖率 - 公司资产覆盖率至少达到150%时，可发行多类债务和一类优先于普通股的股票，最大债务与股权比率从1.0倍提高到2.0倍[106] - 公司可出于临时目的借入不超过总资产价值5%的金额，无需考虑资产覆盖率[106] - 2018年3月23日SBCA法案生效，2019年6月15日经股东批准，公司资产覆盖率要求从200%降至150%，最大债务权益比从1.0x增至2.0x[155] - 公司发行“高级证券”后，资产覆盖率需至少达到150% [174][176] - 公司按1940年法案计算的资产覆盖率在借款后需至少达到150%[274] 公司税务要求 - 作为RIC，公司每年需向股东分配至少90%的“投资公司应税收入”[111] - 若未及时分配，公司将对特定未分配收入缴纳4%的不可抵扣联邦消费税，需满足分配金额至少为当年净普通收入的98%、截至当年10月31日一年期资本利得净收入的98.2%以及前几年未分配且未缴纳美国联邦所得税的净普通收入和资本利得净收入之和[113] - 公司每个纳税年度至少90%的总收入需来自股息、利息等特定来源[117] - 每个纳税季度末，至少50%的资产价值需由现金等构成，且任何一个发行人的证券价值不超过公司资产价值的5%或该发行人已发行有表决权证券的10%；不超过25%的资产价值可投资于特定发行人的证券[125] - 为维持RIC税收待遇，公司每年需及时向股东分配至少90%的投资公司应税收入[174] - 公司要符合RIC税收待遇，需满足年度分配要求，即每年向股东分配至少90%的净普通收入和超过净长期资本损失的净短期资本收益，否则可能面临4%的美国联邦消费税[262] - 公司需满足90%收入测试，即每个纳税年度至少90%的总收入来自股息、利息、证券销售收益等类似来源[267] - 公司需满足多元化测试，每个纳税季度末，至少50%的资产价值由现金、现金等价物、美国政府证券等组成，且任何一个发行人的证券价值不超过公司资产价值的5%或该发行人已发行有表决权证券的10%，不超过25%的资产价值可投资于特定发行人的证券[267] - 投资收益需满足90%收入测试要求[268] - 投资低评级债务工具和特定股权证券可能产生特殊税务问题[269] - 非公开募集的受监管投资公司的非企业股东，管理费用等杂项分项扣除在2026年前不可从总收入中扣除，2025年后超过调整后总收入2%的部分可扣除[270] 公司竞争环境 - 公司主要投资竞争对手包括其他BDC、投资基金、另类投资工具和传统金融服务公司[127] - 公司运营的投资机会市场竞争激烈，许多竞争对手规模更大、资源更多，不受1940年法案和相关法规限制，可能影响公司业务和收益[128,148] 公司运营依赖与风险 - 公司无员工，依赖投资顾问及其高级管理团队实现投资目标，顾问高级管理团队成员离职或投资顾问协议终止会有不利影响[129,141,142,145] 投资顾问关系与风险 - 投资顾问与私募股权赞助商、投资银行和商业银行的关系对公司业务很重要，若无法维持或发展这些关系，可能影响投资组合增长[147] - 顾问方及其关联方因与公司的补偿安排面临利益冲突，可能导致公司进行风险更高或更具投机性的投资[166][167] - 公司可能需就未收到的收入向顾问方支付激励补偿，若投资组合公司违约，已支付的激励费用可能无法收回[168] - 顾问方高级管理层和投资团队对关联方和其他客户的义务可能产生利益冲突，影响对公司业务的时间分配[170] 公司面临的各类风险 - 公司投资组合部分无现成市场价格，按公允价值记录，存在价值不确定性[143] - 公司面临利率变化、原始发行折扣、PIK工具、衍生品交易等风险，债务融资协议有契约条款，不遵守会有不利影响[143] - 公司普通股投资者可能无法获得分红，分红可能是资本返还，股票可能折价交易，公司可能用发行收益、借款或出售资产支付分红[143] - 公司宪章、细则及马里兰州普通公司法的某些条款可能阻碍收购企图，对普通股价值有不利影响[143] - 未来资本市场中断或不稳定、经济衰退或低迷、公共卫生危机等事件可能影响公司投资估值、融资能力和运营结果[143] - 2020年新冠疫情导致美国中端市场公司新投资机会减少，若持续可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[149] - 2020年10月SEC通过Rule 18f - 4，使用衍生品的BDC受风险价值杠杆限制等要求约束，公司目前属“有限衍生品用户”[156][157] - 公司作为上市公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案等规定，合规会产生大量费用，可能影响财务表现和分红能力[158][159] - 公司季度经营业绩可能因投资能力、利率、费用水平等因素波动[160] - 公司、关联方及第三方服务提供商面临网络安全风险，虽未遭受重大损失，但未来可能面临损失，防范网络事件可能产生大量成本[161][162][163] - 公司和顾问方可能面临证券集体诉讼等诉讼，诉讼结果可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[164] - 公司未来可能面临股东激进主义，这可能导致大量成本、阻碍投资策略执行或影响股价[165] - 公司高级担保贷款、第二留置权担保贷款和高级担保债券存在抵押物价值下降、难以出售和评估等风险[182] - 公司次级债务投资通常在支付优先级上低于高级债务，且一般无担保，风险较高[183] - 公司可投资的可转换证券可能被发行人按规定价格赎回，影响投资目标实现[185][186] - 公司投资非美国证券面临政治经济、货币汇率、新兴市场等额外风险[187] - 公司投资结构化产品时，投资的次级债务和股权档面临更高的全损、利息递延或不支付风险[189] - 公司投资衍生品存在风险，包括与标的资产价值相关性不完美、本金损失、交易对手违约和投资缺乏流动性等[190] - 公司投资低于投资级别的证券，这类证券具有投机性，难以估值且缺乏流动性[191] - 公司投资国际资产面临额外风险，如外国政府法律政策限制、货币贬值、经济政策变化等[196] - 公司投资私募投资基金间接面临其底层风险、额外费用，且依赖基金经理估值，可能无法及时撤回投资[195][196] - 公司投资中间市场公司面临诸多风险，如公司债务优先级、财务资源有限、经营历史短等[200] - 公司债务投资可能被置于其他债权人索赔之后，或面临贷款人责任索赔[201] - 公司对投资组合公司的第二优先留置权可能受第一优先债权人控制，抵押物价值可能不足以偿还债务[202] - 公司对投资组合公司的无担保债务投资，在抵押物变现后可能无法得到足额偿还[203] - 公司投资的市场价值或公允价值下降会导致投资组合未实现大幅折旧，进而降低净资产价值[206][207] - 投资组合大部分无公开市场价格，按公允价值记录，价值存在不确定性[208] - 公司面临利率变化风险，利率波动会对投资、机会和资本成本产生负面影响[210] - 投资组合主要为3 - 7年到期的高级有担保债务，利率上升使低收益率证券出现未实现损失[211] - 2021年3月5日，英国金融行为监管局宣布美元LIBOR利率将逐步停用，公司预计SOFR将替代美元LIBOR[214][216] - 利率上升可能使公司更容易达到投资顾问协议中的激励费用门槛，导致支付给顾问的激励费用大幅增加[219] - 投资组合公司违反契约可能损害公司经营业绩，部分公司高杠杆会带来不利影响[220][221] - 公司对私募公司的投资策略面临挑战，包括信息不足、投资流动性差等问题[224] - 部分投资缺乏流动性，可能影响公司业务，快速清算可能导致重大损失[225] - 投资组合公司提前偿还债务可能对公司经营业绩和股本回报率产生不利影响[227] - 公司可能进行总回报互换、信用违约互换等衍生品交易，面临信用、市场、流动性等风险[230] - 公司目前通过负债进行投资，使用杠杆会放大投资收益或损失的可能性，增加投资普通股的风险[238] - 公司债务融资协议包含各种契约，若不遵守可能对投资和分红能力产生重大不利影响[242] - 公司普通股投资者可能无法获得分红，分红由董事会决定，且受多种因素限制[244] - 公司分红可能超过收益，部分分红可能是资本返还，会降低股东股票的税基[245] - 公司普通股可能以低于资产净值的价格交易，且可能无法获得低于资产净值发行股票的必要批准[246][247] - 公司可能用发行收益、借款或出售资产来支付分红，这可能减少最终投资于投资组合公司的资本[248] - 公司宪章授权发行7.5亿股普通股，董事会可在无需股东批准的情况下增加授权股数，发行新股会稀释股东权益[249] - 不参与公司分红再投资计划的股东，若股票溢价交易可能资产净值增加，折价交易则可能被稀释[250] - 公司与持有10%或以上已发行股份表决权的“利益相关股东”进行某些业务合并，五年内被禁止，之后需满足特殊股东投票要求[251] - 公司董事分为三类，任期三年且交错，董事只能因特定原因且经至少三分之二有权投票的票数表决才能被罢免[253] - 公司普通股的净资产价值和市场价格可能会大幅波动，受监管政策、经营业绩、投资组合价值等多种因素影响[254][255] - 未来在公开市场出售普通股或发行优先于普通股的证券，可能对普通股交易价格和公司筹集资金的能力产生不利影响[256] - 发行优先股、债务证券或可转换债务证券，可能使普通股的净资产价值和市场价值更不稳定[258] - 公司已获股东批准，可在2023年8月3日结束的十二个月内，按低于当时普通股每股净资产价值的价格发行普通股，这可能会稀释股东权益并降低每股净资产价值[261] - 公司可能因在收到代表收入的现金之前或未收到现金的情况下确认收入，而难以支付所需的分配，从而无法满足RIC税收待遇的年度分配要求[266][267] 公司投资假设与回报 - 公司假设总资产193亿美元、加权平均资金成本3.72%、未偿还债务113亿美元、股东权益70亿美元，不同投资组合净回报率对应股东回报率分别为-33.58%、-19.79%、-6.01%、7.78%、21.57%[239][241] - 公司假设总资产193亿美元、加权平均资金成本3.72%、未偿还债务113亿美元时，资产需实现约2.18%的年回报率（净费用后）才能支付未偿还债务的年利息[241] 公司关联交易与审批 - 拥有公司5%或以上已发行有表决权证券的人将成为关联方，公司与这类关联方买卖证券通常需董事会事先批准[178][179] - 若有人收购公司超过25%的有表决权证券，公司与该人或其某些关联方进行证券买卖或禁止的联合交易，需获得SEC事先批准[179] 公司历史资本市场事件影响 - 2008 - 2009年全球资本市场不稳定导致债务资本市场流动性中断等问题[272] 公司普通股发行限制 - 作为BDC，公司一般不能以低于资产净值的价格发行普通股，除非获得股东和独立董事批准[274]