公司投资资产情况 - 截至2021年12月31日，公司拥有75只抵押收益债券（MRBs），总未偿本金约为6.977亿美元，由68处多户住宅物业（共10,906个租赁单元）、1处商业辅助医疗设施和1处待建老年住房物业担保[18] - 截至2021年12月31日，公司拥有9笔政府发行人贷款（GILs），总未偿本金约为1.848亿美元，与9处经济适用型多户住宅物业（共1,832个租赁单元）相关[23] - 截至2021年12月31日，公司拥有12家非合并实体的成员权益，其中8家位于得克萨斯州，此外，得克萨斯州圣马科斯的1项合资股权被报告为合并可变利益实体（VIE）[25] - 截至2021年12月31日，公司拥有2处多户住宅、学生或老年住宅物业（MF Properties），共含859个租赁单元，分别位于内布拉斯加州和加利福尼亚州[27] - 截至2021年12月31日，公司12项非合并实体投资中有8项与德克萨斯州的多户住宅物业有关[109] - 截至2021年12月31日，“经济适用多户住宅MRB投资”板块拥有74份MRB，未偿本金总额6.976亿美元，9份GIL，未偿本金总额1.848亿美元[209] - 截至2020年12月31日，“经济适用多户住宅MRB投资”板块拥有77份MRB，未偿本金总额6.736亿美元，3份GIL，未偿本金总额6490万美元[210] 投资资产特征及政策 - 公司投资的MRBs主要为固定利率，多数初始合同期限为15年以上；GILs为可变利率，初始期限为2 - 4年，借款人可随时提前还款无罚金[17][22] - 公司预计MRBs和GILs的利息收入可免缴联邦所得税[17][22] - 私人活动债券发行时，多户住宅项目业主可选择将至少20%的单元留给收入低于地区中位数收入50%的租户，或40%的单元留给收入低于地区中位数收入60%的租户[19] - 公司其他投资和免税投资的总价值在收购时不能超过资产的25%[30] - 公司运营依赖1940年《投资公司法》的豁免注册规定，需确保至少55%资产投资于房地产相关抵押等权益，至少80%资产投资于相关权益和更广泛的房地产相关资产[57] - 低收入住房税收抵免（LIHTC）物业中，指定部分单元的租户租金限制为相关租户收入的30%[85] 公司投资动态 - 2021年公司收购首笔老年住房MRB，为密歇根州特拉弗斯城的综合设施建设和稳定运营提供资金；同年为得克萨斯州休斯顿的一家技术护理机构提供物业贷款[35] - 2021年，与公司MRB投资相关的杰克逊庄园公寓和梅耶住宅以及6项新GIL投资通过特定州QAP获得私人活动债券上限和低收入住房税收抵免分配[205] 公司投资策略 - 公司计划继续投资MRBs和GILs，为经济适用型多户住宅和老年住宅租赁物业提供资金，同时进行战略股权投资以实现投资组合多元化[34][37] 公司杠杆情况 - 公司设定的整体最大杠杆水平为75%，截至2021年12月31日，整体杠杆率约为69%[44] - 公司通过担保信贷额度预支、免税债券证券化等方式获取杠杆[39] - 公司可能会利用其他类型的有担保或无担保借款，包括更复杂的融资结构和多元化杠杆来源及交易对手[40] - 公司投资策略涉及大量杠杆，可能对财务状况和经营成果产生不利影响[77] - 公司投资策略涉及大量杠杆，杠杆比率可能因多种因素而增减[125] 公司证券发行情况 - 公司提交了S - 3表格注册声明，可注册最多350万份A - 1系列优先股，持有者有权在交易完成六周年后选择赎回，固定年利率为3.0%，截至2021年12月31日尚未发行[46][47] - 公司提交S - 3表格注册声明，可注册最多1000万份B系列优先股，持有者有权在交易完成八周年后选择赎回，固定年利率为3.4%，截至2021年12月31日尚未发行[48] - 公司此前已发行总计9450万美元的A系列优先股，持有者有权在交易完成六周年后选择赎回，固定年利率为3.0%[49] - 公司可根据2019年12月生效的S - 3表格注册声明发售最多2.25亿美元的BUCs，该声明将于2022年12月到期[50] - 2021年9月，公司完成546.25万份BUCs的承销公开发行，总收益为3330万美元[51] - 2021年7月，公司签订销售协议，可按市价发售总计3000万美元的BUCs，截至2021年12月31日尚未出售[51] 公司板块调整情况 - 自2021年12月1日起，公司设立新的可报告板块“老年人和专业护理MRB投资”，并对部分板块进行更名，截至2021年12月31日有五个可报告板块[52][203] 公司近期财务数据 - 2021年12月31日止三个月，抵押收入债券收购和预付款为56726千美元[55] - 2021年12月31日止三个月，净担保循环信贷额度借款为39214千美元[56] 公司运营管理情况 - 公司由AFCA 2管理，其由Greystone Manager控制[59] - AFCA 2有权获得行政费用，为相关投资平均未偿本金余额的0.45%/年[60] - AFCA 2可能获得抵押贷款安置费，费用由物业所有者与AFCA 2协商[61] - 截至2021年12月31日，公司无员工，Greystone Manager的13名员工负责公司运营[62] - Greystone有13名负责合伙企业运营的员工，其中2名是女性，1名员工具有不同种族背景[66] - 公司为联邦所得税目的的合伙企业，不支付联邦所得税，利润和损失分配给合伙人[68] - 公司通过全资子公司持有The 50/50 MF Property和某些房地产贷款权益，该子公司需缴纳联邦和州所得税[69] - 公司由Greystone Manager的13名员工负责运营[206] 公司面临的风险 - 公司的MRBs、GILs、房地产贷款和非合并实体投资为非流动性资产，估值估计存在不确定性[77][80][81] - 公司MRBs、GILs和房地产贷款的合同利息和本金支付受抵押财产经济结果影响[77][82][83] - 市场利率变化对公司的MRBs、GILs和房地产贷款构成多种风险[77] - 公司债务融资计划涉及资产证券化，存在利率变化、支付顺序、终止清算等风险[79] - 公司面临与衍生协议、担保信贷安排相关的各种风险[79] - 公司面临气候变化、信息技术依赖等带来的风险[79] - 公司投资的新建或翻新物业建设一般需18至36个月完成，存在建设大幅延迟或无法完成的风险[96] - 多户住宅物业运营净现金流受租户数量、租金费率等多种因素影响[84] - 公司的GILs和部分MRBs及物业贷款为可变利率，利率下降会减少利息收入和运营现金流，上升会增加成本[87][88] - 公司MRBs、GILs和物业贷款本金偿还主要依赖抵押物业的出售或再融资所得[89] - 公司对非合并实体的投资可能因物业运营无净现金流、出售或再融资收益不足而无法获得分配和收回投资[95] - 利率上升可能使公司难以融资或再融资债务，减少可获取的投资数量和运营现金流[99] - 通货膨胀及其对利率的影响可能对公司业务和财务结果产生不利影响，增加运营成本[102][103] - 美国企业税率变化导致的低收入住房税收抵免市场状况可能增加公司借款成本，限制投资能力[104] - 公司向抵押房地产债券（MRBs）担保物业所有者发放的物业贷款存在更高违约风险[113] - MRBs、GILs、物业贷款担保的物业以及MF Properties和非合并实体投资可能未对自然灾害造成的损害进行完全保险[114] - 公司面临投资到期和提前还款的再投资风险，新投资机会回报可能不如当前投资[117] - 公司由普通合伙人管理，与关联方进行交易，关联方交易可能未按公平交易原则协商[119] - 新冠疫情或其他高传染性疾病可能对公司业务活动、财务状况和经营成果产生不利影响[120] - 截至2021年12月31日，公司与瑞穗银行计算的净敞口约为460万美元，与巴克莱银行计算的净敞口为零；公司与瑞穗银行持仓的总本金约为5亿美元，若持仓价值下降超过460万美元，公司需为净负敞口提供现金抵押[131] - 公司可能需为证券化资产价值下降追加抵押品，追加金额取决于基础证券化资产估值与贷款人设定的阈值[131] - 公司受与瑞穗银行和巴克莱银行主协议中的财务和非财务契约约束，违反契约可能导致违约、信托证券化终止等[132] - 公司购买衍生品工具来缓解利率上升风险或降低有担保票据净利息成本，但无法确保其能完全隔离利率上升的不利财务后果，且衍生品工具存在成本无法收回、交易对手无法履约等风险[134] - 公司有两条有担保信贷额度，受财务和非财务契约约束，违反契约或抵押品价值下降会导致违约、提前还款或限制提款[135] - 受益单位证书现金分配由公司普通合伙人决定，可能增加或减少，未来发行额外受益单位证书可能导致其市值下降[136][137] - 优先股持有者投票权极为有限，受益单位证书是公司唯一具有完全投票权的合伙权益类别[140] - 公司普通合伙人有权决定是否宣布向优先股持有者进行现金分配，特定情况下，系列A优先股持有者可能需偿还不当分配的款项[141][142] - 公司资产可能不被银行监管机构视为《社区再投资法》下的合格投资，普通合伙人需评估潜在投资是否合格，但无法确保监管机构认同其判断[146][151] - 公司预计多数投资符合CRA监管信贷资格，但无法保证投资者获CRA信贷[159] - 优先单位次于现有和未来债务，权益可能因发行额外单位或其他交易被稀释[161] - 系列A和系列A - 1优先单位与系列B优先单位相比具有优先性，发行额外优先或平级单位会稀释现有持有人权益[162] - 优先单位无公开市场，除特定情况外投资者难以变现投资[166] - 市场利率上升可能降低优先单位价值并增加公司借款成本[167] - 公司部分收入需缴纳联邦和州所得税，包括物业贷款、应税MRB等收入[168] - 若公司被认定为应按公司征税的协会，将对公司和持有人产生不利经济后果，若年度总收入超10%非合格收入，将按公司征税[173] - 公司未根据《投资公司法》注册，不适用该法相关保护条款[174] - 美国主权信用评级或GSE信用评级下调、Freddie Mac评级下调至投资级以下，会对公司业务和现金流产生负面影响[175] - 英国FCA将在2021年底逐步淘汰部分LIBOR期限，2023年底淘汰部分美国LIBOR期限，截至2021年12月31日公司部分投资和负债利率与LIBOR挂钩，LIBOR停用可能影响公司运营和财务状况[180] 公司资产账面价值情况 - 截至2021年12月31日，公司房地产资产账面价值为8.0409554亿美元，累计折旧2.0701922亿美元，净房地产资产为5.9707632亿美元[189] 公司股份相关情况 - 截至2021年12月31日，公司有6604.9908万份BUCs流通在外，由约1.56万名登记持有人持有，还有23.2566万份未归属受限单位奖励[194] - 截至2021年12月31日，经单位持有人批准的股权补偿计划待行使期权等对应股份数为23.2566万份，股权补偿计划下未来可发行股份数为163.5476万份[196] - 2021年和2020年公司未出售未根据1933年《证券法》注册的BUCs和优先股[197] - 2021年第四季度公司未回购任何流通在外的BUCs[198] 公司业务财务指标变化 - 2021年可负担多户MRB投资业务总收入46199千美元，较2020年的41877千美元增加4322千美元，增幅10.3%[211] - 2021年利息费用20382千美元，较2020年的19822千美元增加560千美元，增幅2.8%[211] - 2021年业务净收入8620千美元，较2020年的719千美元增加7901千美元，增幅1098.9%[211] - 2021年总收入增加主要因各类GIL投资利息收入增加约3400千美元和2021年7月赎回MRB获得约1800千美元或有利息收入[211] - 2021年新MRB投资利息收入增加约676千美元，因赎回和本金偿还，MRB投资利息收入减少约1700千美元[212] - 2021年平均未偿本金增加175200千美元，SIFMA指数2021年平均为0.04%，2020年为0.55%[212] - 2020年4月终止五个固定利率Term A/B融资，被初始可变利率约2.09%的新TOB融资取代，原利率约4.50%[212] - 2020年4月终止德意志银行Term A/B信托融资，产生约454千美元额外利息费用和约285千美元递延融资成本核销[212] - 2020年9月某些TOB融资崩溃，约364千美元以前未摊销递延融资成本确认为利息费用[212] - 2021年信用损失准备确认减少约5500千美元，贷款损失准备确认减少约467千美元[212]