投资组合情况 - 截至2023年6月30日，公司投资组合包括对36家公司的债务和股权，公允价值2.201亿美元，其中89.21%为第一留置权投资，10.79%为股权、认股权证或其他头寸[21] - 截至2023年6月30日，债务和创收证券按摊余成本计算的加权平均总收益率为12.46%，投资的加权平均总收益率为11.32%[21] - 2023年6月30日投资组合公允价值行业构成中，贸易公司和经销商占比15.98%，专业服务占比12.83%，IT服务占比10.71%等[22] - 截至2023年6月30日，评级1的投资公允价值为1653.8345万美元，占比7.5%；评级2的为1.14979324亿美元，占比52.2%等[57] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，无资本利得费，预提资本利得费会因投资表现而与最终实现金额有差异[87] - 截至2023年6月30日，公司公允价值投资组合中一级留置权投资占89.21%，股权、认股权证或其他头寸占10.79%[102] - 2023年6月30日，99.6%的债务投资基于浮动利率计息[440] 公司与顾问公司关系 - 2019年8月30日，Investcorp收购顾问公司约76%股权，截至2023年6月30日，Investcorp管理资产227亿美元，Investcorp集团管理资产480亿美元[24] - 公司与顾问公司签订的咨询协议规定，需支付相当于总资产1.75%的管理费，以及20%的激励费[28] - 2019年8月30日，公司与顾问公司签订新的管理协议，顾问公司提供首席财务官、会计等行政服务[29] - 咨询协议于2019年8月30日生效，顾问为公司提供投资咨询和管理服务，费用不排他[72][73][74] - 管理费用包括1.75%的基础管理费和激励费，激励费包括基于普通收入的20.0%收入型费用和资本利得费用[75][76][78] - 收入型费用按上一财季的激励前净投资收入计算，需满足总回报要求，超过2.0%的季度最低门槛率才支付[79] - 资本利得费自2021财年结束起，按财年末累计实现资本利得的20%计算，扣除累计实现资本损失、累计未实现资本折旧和之前已支付的资本利得费，若为负则无需支付[86] - 示例1中，投资收入为1.25%时无收入相关激励费；投资收入为2.9%时，收入相关激励费为0.2625%；投资收入为3.5%时，收入相关激励费为0.5725%[88][89][90][91] - 示例2中，当20%的当前及前11个日历季度运营导致的净资产累计净增加额未超过前11个日历季度累计收入和资本利得激励费时，无激励费；超过则需支付[92][93] - 示例3中，不同投资情况和年份下资本利得激励费不同，如投资A和B，第二年资本利得激励费为0.6百万美元，第四年为50,000美元等[94][95] - 咨询协议初始期限为两年，经董事会（含多数独立董事）或多数已发行有表决权证券持有人和多数独立董事批准可逐年延续[96] - 咨询协议可由任一方提前60天书面通知无惩罚终止，转让时自动终止，多数已发行有表决权证券持有人也可提前60天书面通知无惩罚终止[97] - 咨询协议规定，除非存在故意不当行为、恶意或重大过失等，顾问及其关联方有权获得公司赔偿[98] - 2023年8月29日，董事会（含所有独立董事）考虑并批准咨询协议延续，认为投资咨询费率合理，符合股东最佳利益[99][100] - 董事会指出，基础管理费计算排除现金及现金等价物对股东更有利，三年总回报要求对股东友好，会减少基于收入的激励费计算中净投资收入金额[101] - 董事会认为咨询协议的实质性条款（除费用外）与可比业务发展公司类似，符合股东最佳利益[103] - 管理协议下，顾问提供办公设施、行政服务等，费用基于顾问履行义务的间接费用分配部分[107] - 公司与顾问签订许可协议，可在顾问或其关联方为投资顾问期间非独家、免版税使用“Investcorp”名称[109] - 顾问管理的其他账户与公司投资同一发行人不同资本结构部分时可能产生利益冲突，影响公司[110] 股票相关 - 根据股票购买协议，Investcorp BDC需购买公司136.197万股普通股，现已完成所有购买[30] - 公司普通股每股净资产值按季度计算，用总资产减负债后除以流通股总数得出[58] - 公司一般不能以低于每股净资产的价格发行和出售普通股，但在特定情况下可以，发行价格不得低于董事会确定的近似市值[122] 市场环境与竞争 - 市场研究公司Pitchbook数据显示，截至2022年12月31日，私募股权公司有8538亿美元未调用资本[33] - 公司认为当前投资环境适合投资中型市场公司的有担保和无担保债务，因中型市场公司资本可用性降低，竞争减少[31] - 顾问公司在投资发起、组合构建和风险管理上的严谨方法，以及投资团队的经验和资源，为公司带来竞争优势[33] - 公司主要竞争对手包括公共和私人基金、其他BDC、商业银行和投资银行等，许多竞争对手规模更大、资源更多[68] 投资策略与标准 - 公司主要投资年收入至少5000万美元、EBITDA至少1500万美元的中型市场公司，投资规模通常在500万至2500万美元之间[35] - 公司投资目标是通过直接投资私营中型市场公司，实现当前收入和资本增值最大化[36] - 公司投资标准包括投资有正经营现金流历史、有可防御和可持续业务、有经验丰富管理团队且有大量股权、有大量投资资本的公司等[38] - 公司交易发起工作集中在直接企业关系以及与私募股权公司、投资银行等的关系上[40] - 公司投资决策需考虑多因素，包括历史和预测财务表现、公司和行业特征等[43][45] - 公司贷款类型包括独立第一留置权贷款、独立第二留置权贷款、单一贷款和夹层贷款/结构化股权等[49][50][51][52] - 公司专注投资私有中型市场公司的债务及相关股权，主要投资形式为独立一级和二级留置权贷款及单一贷款，也会投资无担保债务、债券和股权[102] 投资管理与监控 - 公司使用五级数字评级系统对投资组合中的每项投资进行信用评级和监控[55] - 公司投资组合由投资委员会成员在投资团队专业人员协助下监控，投资团队专业人员还会对每项投资进行季度信用更新[54] 投资估值 - 投资交易按交易日记录，有市价的投资按市价估值，无市价或市价不能反映公允价值的按董事会确定的公允价值估值[59] - 公司采用市场法、收益法或两者结合对无市价或市价不能反映公允价值的投资进行估值[63] - 董事会每季度对无市价的投资进行多步骤估值流程，每年至少由独立估值公司审查一次[66] 风险管理 - 公司可能利用利率互换等套期保值技术降低债务利率风险，也会采用其他风险管理策略[66] - 基于2023年6月30日的投资组合和融资情况，利率提高1.00%，净利息收入约增加5.4%；利率提高2.00%，净利息收入约增加13.4%[441] 公司服务与收费 - 公司作为BDC需应要求向投资组合公司提供管理协助，可能收取服务费用并报销顾问费用[67] 公司运营 - 公司无直接员工，日常投资运营由顾问管理，董事会未来可能招聘额外人员[70] 公司网站与信息披露 - 公司网站为www.icmbdc.com，会免费提供向美国证券交易委员会提交的报告及修正案[113][114] 法规限制与要求 - 公司是1940年法案下的业务发展公司，投资资产有相关限制和规定[115] - 公司可将最多100%资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[116] - 根据1940年法案，业务发展公司收购资产时，合格资产至少占公司总资产的70%[117] - 公司70%的资产为合格资产或临时投资，投资于回购协议的资产若超单一交易对手总资产的25%，将不满足RIC资格[119] - 公司发行高级证券后，资产覆盖率需至少达150%，此前为200%，自2019年5月2日起生效，还可因临时或紧急目的借款，额度不超总资产的5%[120][121] - 公司需满足RIC的年度分配要求，即每年向股东分配至少90%的“投资公司应税收入”，否则将按常规公司税率缴纳联邦所得税[136] - 公司若未及时分配特定未分配收入，将面临4%的不可抵扣联邦消费税，需满足消费税避免要求[138] - 公司需按《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》要求，由高管对定期报告财务报表准确性进行认证等[139] - 每年需至少90%的总收入来自股息、利息等特定投资收入以满足“90%收入测试”[140] - 每个应税年季度末，至少50%的资产价值由现金等构成，且单一发行人证券不超资产价值5%或发行人已发行有表决权证券的10%；不超25%的资产价值投资于特定发行人证券以满足“多元化测试”[140] - 若无法满足RIC资格要求且无适用救济条款，公司将按常规企业税率对所有应税收入纳税[145] 股东相关 - 公司将代理投票责任委托给顾问，顾问投票旨在符合股东最佳利益，有相关投票政策和程序[124][126] - 公司致力于维护股东隐私，限制对股东非公开个人信息的访问，仅在法律允许或服务账户必要时披露[130][131] 合规与保险 - 公司需提供和维护忠诚保险公司的债券，禁止保护董事或高管因故意不当行为等产生的责任[133] - 公司和顾问需制定和实施防止违反联邦证券法的政策和程序，每年审查并指定首席合规官[134]