公司基本情况 - 公司为空白支票公司，无运营历史和收入，无法评估完成初始业务合并的能力，若失败将无运营收入[134] 股东结构与投票 - 截至2021年12月31日，初始股东按转换后计算持有公司20%的流通普通股，若寻求股东批准初始业务合并，需1725万股公众股中的6468751股（即37.5%）投票赞成，若锚定投资者投票赞成，其他公众股东的赞成票比例约为11.4%即可批准[144] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东同意投票赞成，增加了获得必要股东批准的可能性[144] - 截至2021年12月31日，公司初始股东（及其指定人）集体持有公司已发行和流通普通股的20%，可能对股东投票事项产生重大影响[250] 业务合并条件与要求 - 目标业务的公平市值须至少达到初始业务合并最终协议签署时信托账户资金余额（不包括应付税款）的80%，否则可能被迫清算，股东每股所得可能少于10.20美元[140] - 公司须在IPO结束后18个月内完成初始业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多100000美元利息用于支付解散费用和应付税款）除以当时流通的公众股数量[150] - 公司完成初始业务合并需有形净资产至少5,000,001美元，且多数流通普通股投票赞成[243] - 目标业务的公平市场价值至少为信托账户价值（不包括应付税款）的80%[187] - 首次业务合并需满足目标业务总公允市值至少达信托账户价值（不含应付税款）的80% [191] 赎回权相关 - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，且赎回股份金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[145] - 大量股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[147] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超15%普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利 [159] - 若初始业务合并未完成，公众股东赎回股份时每股所得可能低于10.20美元 [161] - 若未在IPO结束后18个月内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约10.20美元或更少[178] - 公司修订并重述的公司章程规定，赎回公众股份后公司有形净资产不得低于5,000,001美元[179] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获10.20美元甚至更少，认股权证将失效[190] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获10.00美元甚至更少，认股权证将失效[196] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，认股权证持有人将不参与清算分配[228] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获10美元或更少，后又提及可能仅获10.20美元或更少，认股权证将一文不值[248] - 公司要求公共股东赎回股份需在要约文件到期日前向过户代理人提交证书，或通过DWAC系统交付股份[244] - 若业务合并未获批，赎回股东在公司归还证券前无法出售证券[246] 公司运营风险 - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的流失可能对公司产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[137] - 新冠疫情和债务、股权市场状况可能对公司寻找业务合并目标及完成业务合并产生重大不利影响[138] - 目前公司证券无市场，且可能无法形成市场，这将对证券的流动性和价格产生不利影响[136] - 若公司可用现金资源不足以维持未来18个月运营，可能无法完成初始业务合并 [160] - 若信托账户资金降至每股10.20美元以下且保荐人不履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少 [163] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司申请破产或被申请破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法影响，股东每股所得可能减少 [164] - 公司高管和董事未将全部时间投入公司事务，可能导致利益冲突，影响公司识别和完成业务合并机会的能力 [167] - 公司高管和董事对其他实体有信托或合同义务，可能在确定向哪个实体介绍业务机会时产生利益冲突 [168] - 公司未禁止董事、高管、股东及其关联方在公司交易中有财务利益，可能存在利益冲突 [170] - 若决定不完成特定首次业务合并，此前交易产生的成本可能无法收回[196] - 发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释股东股权[198] - 发行优先股可能使A类普通股股东权利处于次要地位[198] - 大量发行A类普通股可能导致控制权变更[198] - 发行额外股份可能对公司单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响[198] - 公司可能发行票据或产生大量债务完成首次业务合并，可能对财务状况和股东投资价值产生负面影响[212] - 信托账户资金投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10.20美元[216][218] - 第三方索赔可能减少信托账户资金，使公众股东每股赎回金额低于10.20美元[219][220] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，可能阻碍完成首次业务合并并增加成本和风险[222] - 公司可能与信息有限的私人公司进行首次业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[223] - 公司首次业务合并后可能无法保持对目标业务的控制[224] - 公司可能寻求复杂的业务合并机会，可能延迟或阻碍实现预期结果[225] - 公司依赖数字技术，作为早期阶段公司，可能因网络攻击或事件导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失[266] - 若与旅游和运输行业企业完成业务合并，公司可能受到全球COVID - 19大流行、市场条件变化、竞争、管理能力、品牌建设、IT系统、客户获取和保留、知识产权和第三方依赖等风险的不利影响[267][268] - 公司证券可能无法继续在纳斯达克上市，若被摘牌，将面临市场报价有限、流动性降低、被认定为“低价股”、新闻和分析师报道减少以及未来发行证券或获得融资能力下降等后果[253][254] - 公司《修订和重述公司章程》和特拉华州法律中的条款可能抑制收购、阻止针对董事和高管的诉讼[257][258][260][261] - 公司因财务报告内部控制存在重大缺陷、重述财务报表、认股权证会计处理变更等面临潜在诉讼或纠纷风险[272] - 公司若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临社会动荡、恐怖主义、法律制度不完善等特殊风险[275][276] - 美国与外国政府关系恶化可能使潜在目标业务或其产品和服务吸引力下降[280] - 业务合并后新管理层若不熟悉美国证券法，需耗费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[281] - 若收购非美国目标公司，当地货币价值变动会影响公司净资产和分配的美元等价物[282] - 外国法律可能管辖公司重大协议，公司可能无法在该司法管辖区或其他地方执行权利[283] 证券发行与交易 - 公司IPO成功后有形净资产超5000万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [158] - 若发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于每股9.20美元，且总收益超过首次业务合并可用总股权收益的50%，同时A类普通股10个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为市值的115%，10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为市值的100%和180%[180] - 经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股[193] - 截至2021年12月31日，有8275万股A类普通股和568.75万股B类普通股已授权但未发行[193] - 公司IPO净收益和私募认股权证出售所得资金共1.76亿美元，用于完成首次业务合并[214] - 无有效注册声明时，以每股11.50美元行使875份公开认股权证，无现金行使仅获300股A类普通股，现金行使则获875股[229] - 公司可在A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回未到期公开认股权证，赎回价为每份0.01美元[236] - 公司也可在参考价值等于或超过10.00美元时赎回未到期公开认股权证，赎回价为每份0.01美元[238] - 认股权证条款修改需多数当时流通公开认股权证持有人批准[234] - 公司无义务对认股权证进行净现金结算[235] - 每个单位含二分之一份认股权证，仅完整认股权证可行使[240] - 公司发行862.5万份公开认股权证和717.5万份私募认股权证，均作为认股权证负债核算[270] 公司特殊身份与政策 - 若公司非可转换债务在三年内发行额或收入超过10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市场价值在任何财年第二财季最后一天达到或超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[262] - 作为新兴成长公司，公司无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求，定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务减少，且无需进行高管薪酬的非约束性咨询投票和获得股东对未事先批准的金降落伞付款的批准[262] - 公司选择不放弃《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，这可能使公司财务报表与其他非新兴成长公司或已放弃使用延长过渡期的新兴成长公司的财务报表难以或无法比较[263] - 公司作为较小报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[332] 其他事项 - 若未在IPO结束后18个月内完成首次业务合并，初始股东将放弃创始人股份赎回权和清算分配权[211] - 公司需在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年举行年度股东大会，但在完成首次业务合并前可能不举行[184] - 若公司发行特定股份完成初始业务合并，保荐人将获得额外A类普通股，转换后创始人股份将占A类普通股总数的20% [166] - 为避免被认定为投资公司，公司投资证券占非美国政府证券和现金项目资产的比例不能超过40%[176] - 若未在IPO结束后18个月内完成首次业务合并，公司将在不超过五个工作日内将信托账户资金按比例分配给公众股东[183] - 锚定投资者在公司首次公开募股中购买449.7万个单位，占发售单位的26.1%，会减少公司证券的公众流通量[252] - 公司管理层和审计委员会决定重述2020年12月31日及2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期间的审计财务报表[271] - 公司投资证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果[269]