公司风险敞口 - 截至2023年12月31日，公司对利率和金融工具风险的敞口并不重大[744] 公司管理层信息 - 截至2024年3月31日，公司董事和高管年龄在40 - 71岁之间，Neal Menashe为首席执行官兼董事，Alinda Van Wyk为首席财务官兼董事等[745] - 公司董事会成员数量不少于2名且不超过14名，业务合并完成时董事会由9人组成，现由8人组成[808][809][810] - 审计委员会由Eric Grubman、John Le Poidevin和Natara Holloway Branch组成，John Le Poidevin为主席且具备审计委员会财务专家资格[812] - 提名与公司治理委员会由Jonathan Jossel、John Le Poidevin和Robert James Dutnall组成，Jonathan Jossel为主席[814] - 薪酬委员会由Eric Grubman、John Le Poidevin和Robert James Dutnall组成，Eric Grubman为主席[819][820] - 公司股份在纽交所上市期间，董事会应包含纽交所规则要求数量的独立董事[811] - 提名与公司治理委员会选择董事候选人时，候选人应在业务等方面有显著成就，具备相应能力和高道德标准[816] 高管薪酬情况 - 2023年公司支付给高管和董事的薪酬及实物福利总计550万美元，其中基本工资294.15万美元，奖金100万美元，总现金薪酬394.15万美元，授予受限股单位价值157.9144万美元[756][757] - 公司薪酬委员会负责高管薪酬计划和高管薪酬的所有决定，首席执行官和首席财务官可提供见解和建议[758] 2021年股权奖励计划（2021 EIP） - 2021年12月公司董事会和股东批准2021年股权奖励计划（2021 EIP），员工、董事及子公司员工等有资格获得奖励[760][761] - 2021 EIP最初可发行的普通股储备上限为4331.215万股，激励性股票期权（ISOs）行使时发行的普通股不超过此上限[763] - 2021 EIP下的股份储备将在2031年1月1日前每年1月1日自动增加，增加额为上一年12月31日流通在外普通股总数的3%，董事会可决定不增加或减少增加数量[763] - 若2021 EIP下的奖励到期、失效、终止等，未使用的股份将再次可供发行[764] - 2021 EIP可授予市值期权、市值股票增值权、受限股、受限股单位等股份奖励[766] - 非员工董事根据2021年股权奖励计划授予受限股单位，按服务合同规定价值授予，授予的受限股单位在授予日一年后归属[759] - 2021 EIP包括期权、受限股、RSU等多种股份奖励形式，管理员确定奖励相关条款[767][768][769] - 管理员可根据公司交易和事件对2021 EIP奖励采取取消、加速归属等行动，股权重组时进行公平调整[771] - 董事会可修改、暂停或终止2021 EIP，但不得不利影响未到期奖励，计划有效期至生效日10周年[772] - 2021 EIP奖励一般不可转让，管理员可决定支付方式[773] - 管理员可修改非美国和非英国服务提供商的奖励或设立子计划[774] 2021年员工股票购买计划（2021 ESPP） - 2021 EIP计划下，2021 ESPP初始可发行普通股数量为4,812,460股，每年1月1日自动增加，增加额为前一年12月31日流通普通股总数的1%或700万股中的较低值，累计发行不超6300万股[784] - 2021 ESPP发行期限最长不超27个月，管理员可确定发行期限、购买日期等，可调整发行条款[785] - 参与2021 ESPP的员工连续受雇期要求不超2年，每周工作超20小时且每年工作超5个月，拥有公司5%以上投票权或价值股份的员工不可参与，每年购买不超25,000美元[788][789] - 符合条件的员工可在发行期开始前登记参与2021 ESPP，缴款不超收入的15%，购买权在购买期结束时自动行使[790] - 2021 ESPP购买价格为发行期首日或购买日普通股公允价值的85%中的较低值[791] - 2021年员工股票购买计划（ESPP）中，计划管理员可指定员工购买普通股的多项数量上限，超上限时将按比例分配[793][794] - 符合条件的员工可在发售结束前随时退出2021年ESPP，退出后将返还累计未使用的供款且不影响后续参与资格[795] - 若员工离职或不再符合参与条件，其在2021年ESPP下的权利将立即终止，公司将返还累计未使用的供款[796] - 2021年ESPP旨在符合美国税法第421和423节规定，参与者在出售或处置股票前无需纳税[807] 公司员工情况 - 公司目前管理约3700名员工，分布在26个国家，97%为永久雇员[826] - 超450名员工为公司或子公司服务超10年，超40名员工服务超20年[828] 公司股份情况 - 截至2024年3月31日，公司已发行并流通的普通股为501,431,414股[834] - 董事和高管团队共持有25,604,138股，占比5.1%[834] - Knutsson Limited持有229,515,092股，占比45.8%[834] - Chivers Limited持有97,901,158股，占比19.5%[834] - 截至2024年3月31日，公司有10名普通股登记股东[841] - 截至2024年3月31日，约34.66%的流通普通股由7名美国登记持有人持有[841] - 公司普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SGHC”[847][849] - 公司获授权发行不限数量的任何类别股份，董事会可决定额外类别股份的权利和限制[856] - 2022年12月14日，公司完成要约和同意征集，发行5332141股普通股以交换公开认股权证[870] - 公司有权按0.225股普通股/份公开认股权证的比例交换剩余未投标的公开认股权证，并取消剩余私募认股权证[870] - 公司某些股东有条件获得最多50969088股普通股（“或有股份”），要约和同意征集完成后，交易前股东放弃获得或有股份的权利[870][871] 公司股份税收情况 - 根据美国联邦所得税法第7874条，若收购美国公司资产、非美国公司扩大附属集团在注册地无实质性业务活动且收购前美国公司股东收购后持有非美国收购公司至少80%股份（按投票权或价值计算），非美国公司将被视为美国公司[881] - 基于确定股权的复杂规则和事实假设，公司预计不会满足所有权测试，因此不会根据第7874条被视为美国公司[882] - 公司普通股的分配，若来自当期或累计收益和利润，一般作为股息征税；超出部分作为资本返还，再超出部分视为出售或处置普通股的收益[885] - 公司支付给美国应税公司股东的股息按常规税率征税，不享受股息扣除；非公司美国股东的股息在满足一定条件下按较低的长期资本利得税率征税[885] - 非美国公司若应税年度至少75%的总收入或至少50%的资产（按季度加权平均计算）产生或用于产生被动收入，将被归类为被动外国投资公司（PFIC）[888] - 公司认为截至2023年12月31日的应税年度不是PFIC，但无法保证未来应税年度的PFIC状态[889] - 若公司被认定为PFIC，美国股东出售普通股的收益或“超额分配”（即应税年度分配超过前三年平均年度分配的125%）将按特定规则征税[891] - 若公司是PFIC，美国股东可通过及时有效的合格选举基金（QEF）选举避免不利的PFIC税收后果，但公司目前不打算提供相关税务信息，QEF选举预计不可用[892] - 若公司是PFIC且普通股为“可交易股票”，美国股东可进行按市值计价选举避免不利的PFIC税收后果，按市值计价选举仅适用于“可交易股票”[893][894] - 若公司是PFIC且有外国子公司被归类为PFIC，美国股东可能被视为拥有该子公司一定比例的股份，并可能承担递延税和利息费用[896] - 拥有PFIC股份的美国股东可能需要提交IRS表格8621并提供相关信息，否则适用的诉讼时效将延长[897] - 在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益需进行信息报告，可能需进行备用预扣税，但符合条件的美国股东可豁免[899] - 某些持有特定外国金融资产总价值超过适用美元门槛的美国股东需通过附加IRS表格8938报告与公司普通股相关的信息，未提交将面临重大处罚[902] 公司股份交易与管理 - 公司可在证券交易所或私下协商交易中回购普通股，但需事先通过普通决议批准，并满足根西岛公司法的偿付能力测试[861][863] - 公司普通股可按协议赎回，但需按比例进行，除非其他有权参与的股东放弃参与权[861][862] - 公司董事可对股东未支付的股款进行催缴，若股东未支付，董事可发出通知要求支付，否则股份可能被没收[866][867] 根西岛税收与法规 - 根西岛对持有公司普通股的投资者的预期税收处理基于当前法律和实践，可能会发生变化，投资者应咨询专业顾问[903] - 公司在根西岛纳税，企业所得税标准税率为0%，前提是收入不来自特定业务[905] - 根西岛目前不对资本、遗产、资本利得、赠与、销售或营业额征税，超级集团股份的发行、转让或赎回不征收印花税[906][913] - 2017年11月根西岛承诺解决无法律实质要求问题，经济实质法规（ESR）于2019年1月1日起生效[907][908] - ESR要求根西岛税务居民实体证明在根西岛有足够经济实质，有三项测试[909] - 未遵守ESR会导致财务处罚、信息交换，持续不遵守会被从公司登记册除名[910] - 非根西岛居民股东获公司股息等分配，若与根西岛常设机构利润无关则不纳税[911] - 根西岛居民股东或通过根西岛常设机构开展业务的股东，获公司股息需按适用税率缴纳所得税[912] 公司信息披露 - 公司需遵守《交易法》信息备案要求，向美国证券交易委员会（SEC）提交报告等信息[916] - 公司在官网免费提供公司治理文件、20 - F表年度报告、6 - K表报告等SEC文件[917] - 本20 - F表年度报告对合同等文件引用可能不完整，应参考相关附件或官网副本[918]