净运营亏损与税收属性 - 截至2022年12月31日，公司有2890万美元美国联邦净运营亏损结转额和3030万美元州净运营亏损结转额可用于减少未来应纳税所得额[98] - 2017年12月31日后开始的应税年度产生的联邦净运营亏损可无限期结转，但2020年12月31日后开始的应税年度，此类联邦净运营亏损的可抵扣额限于应纳税所得额的80%[98] - 若公司发生“所有权变更”（一般指三年内股权价值变动超过50%），使用变更前净运营亏损和其他税收属性的能力可能受限[98] 公司管理与运营风险 - 公司执行官员在管理上市公司方面经验有限，可能影响公司向成熟上市公司的过渡[100] - 公司需招聘人员以满足美国上市公司会计、财务报告等要求，这将增加未来运营成本[101] 知识产权保护风险 - 公司主要依靠商业秘密保护和保密协议保护知识产权，但商业秘密难以保护[101][103] - 若公司被诉侵犯第三方知识产权，诉讼可能耗时且成本高昂，还可能阻碍产品开发和商业化[104] - 美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交18个月后才公布，公司无法确定他人是否已就其发明申请专利[104] - 若被诉专利侵权，公司需证明产品或使用方法不侵权或专利无效，但证明无效难度大[104] - 若专利侵权指控成立且抗辩失败，公司可能承担重大损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费[105] - 公司可能需向第三方寻求专利许可，许可可能无法以合理条款获得，甚至无法获得[105][111] - 知识产权诉讼会使公司耗费大量资源，分散人员精力，增加运营损失[105] - 公司可能面临第三方关于知识产权盗用或所有权的索赔，诉讼可能导致重大成本[106][107] - 保密协议难以执行，其违约可能对公司业务和竞争地位产生重大不利影响[107] - 公司商标和商号可能受到挑战、侵权等，若无法有效保护，会影响业务[108] - 公司目前没有拥有或授权的已发行专利，未来知识产权保护程度不确定[110] 法律法规合规风险 - 公司业务受环境、健康和安全法律法规约束，合规成本高，违规可能影响业务和财务状况[99] - 公司受美国进出口管制和制裁法规约束，违反可能导致巨额罚款和声誉损害，影响销售机会[139] 债务风险 - 修订后的信贷协议规定贷款承诺总额最高达5713.5万美元，公司现有债务可能影响业务和增长前景[114] - 公司可能会产生更多债务，加剧现有债务相关风险，信贷协议条款可能限制公司运营[116] - 公司债务由几乎所有资产担保，若违反修订信贷协议的契约和义务，贷方有权加速还款并处置资产[117] 公司治理与合规要求 - 纳斯达克新上市规则要求公司在2023年8月7日或提交年度股东大会代理声明后披露至少一名“多元化”董事，2025年8月6日或提交年度股东大会代理声明后披露至少两名“多元化”董事[120] - 加州SB 826法案要求2021年12月31日起，至少有五名董事的公司董事会至少有两名女性董事，至少有六名董事的公司董事会至少有三名女性董事；AB 979法案要求2021年12月31日起，加州主要行政办公室的上市公司董事会至少有一名来自“代表性不足社区”的董事，2022年12月31日起，董事人数超过四名但少于九名的公司至少有两名，九名及以上董事的公司至少有三名[120] - 公司董事会目前有两名女性董事，无来自“代表性不足社区”的董事，若不符合相关规则可能面临财务处罚和声誉损害[120][121] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条规定，建立和维护有效的财务报告内部控制[121] - 公司在2019年、2020年和2022年财年的财务报表审计中发现财务报告内部控制存在重大缺陷[121] - 2022年12月31日财年发现的重大缺陷是由于公司所得税会计流程缺乏适当的税务资源[121] - 公司已开始采取措施补救重大缺陷，但无法保证能及时完全补救或防止未来出现新的重大缺陷[121] - 公司作为纳斯达克“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，股东保护程度与其他公司不同[118][119] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受部分豁免和简化披露要求，但可能使普通股对投资者吸引力降低[122][123] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足以下条件之一：财年营收超12.35亿美元；符合大型加速申报公司标准（非关联方持有的股权证券至少7亿美元）；三年内发行超10亿美元不可转换债务证券；首次公开募股完成五周年后的财年末[123] - 公司将保持较小报告公司身份，需满足以下条件之一：第二财季末非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元；年营收低于1亿美元且第二财季末非关联方持有的普通股市值低于7亿美元[123] - 作为上市公司的合规要求可能使公司资源紧张，分散管理层注意力，尤其在不再是新兴成长公司后[125] - 公司治理文件中的条款可能使收购公司更困难，阻止股东更换或罢免现任管理层[126] - 公司修订后的公司章程指定特拉华州衡平法院为某些股东诉讼的专属法庭，美国联邦地方法院为证券法相关诉讼的专属法庭，可能限制股东获得有利司法论坛的能力[128] 股票市场风险 - 公司普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法持续，这可能限制股东出售股份的能力[129] - 公司大量已发行普通股可立即转售，可能导致普通股市场价格大幅下跌[130] - 截至2022年12月31日，公司有28,179,423股普通股流通在外，大部分由董事、高管和其他关联方持有，将受规则144限制[130] - 截至2022年12月31日，2016年股票计划、2020年股权奖励计划和2021年股权奖励计划分别预留312,174股、1,715,000股和1,847,429股普通股用于发行[132] - 截至2023年1月1日，2021年计划和员工股票购买计划分别有3,596,340股和804,236股普通股可供未来发行[132] 资金需求与来源风险 - 公司现有现金及现金等价物和信贷安排能满足至少未来12个月运营和资本支出需求，但可能需筹集大量额外资金用于产品商业化、运营、研发和战略交易[133] - 公司未来资金需求取决于产品市场接受度、销售营销成本、研发成本、监管审批成本等多种因素[134][135] - 若无法遵守修订信贷协议中的财务契约，可能无法维持该协议作为外部资金来源，影响产品开发和商业化[137] 税收风险 - 公司面临多种税收负债，有效税率波动、税法变化或税务审计结果不利可能影响经营业绩和现金流[140][141] 内部控制与员工行为风险 - 公司披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为[142] - 公司员工、顾问、经销商和商业伙伴可能存在不当行为，导致法律制裁和声誉损害[143] 经营业绩与股价波动风险 - 公司季度经营业绩和股价可能波动，受行业市场状况、财务业绩、新产品推出等多种因素影响[143][144] 股东与股息情况 - 2023年3月28日，公司有5名普通股登记持有人[148] - 公司自成立以来未支付过股息，目前打算保留资金支持业务发展，短期内不打算支付现金股息，《修订信贷协议》条款可能限制未来支付现金股息的能力[149] 会计准则适用情况 - 根据《JOBS法案》，公司作为新兴成长型公司可延迟采用新的或修订的会计准则，直到不再符合新兴成长型公司条件或选择放弃延期过渡期，公司将保持新兴成长型公司身份直到满足特定条件，如年度总收入达到12.35亿美元等[180] 内部控制缺陷情况 - 截至2022年12月31日，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[181] - 2022财年审计中，公司和独立注册会计师事务所发现所得税会计存在重大缺陷，截至2022年12月31日该缺陷仍未得到纠正[181] - 2019 - 2020财年审计中发现财务结账和报告流程存在重大缺陷，该缺陷在2022年3月31日结束的季度完成整改[182] 协议修订情况 - 2023年1月，公司与Gimelli LLC签订租赁协议第一修正案，将2320 Technology Parkway的租赁期限从5年延长至12年，并可选择再延长5年[182] - 2023年3月28日，公司对《修订定期贷款信贷协议》和《修订循环贷款信贷协议》进行修订[182] - 信贷安排包括5213.5万美元的高级有担保定期贷款和500万美元的营运资金贷款[183] - 2023年下半年和2024年上半年各有1000万美元借款，2024年上半年借款最低现金契约从1000万美元提高到1500万美元的要求被移除，并在剩余期限增加1000万美元最低现金契约要求[184] - 截至2023年12月31日的12个月，最低净收入要求从4500万美元降至4200万美元[185] - 修订后的定期贷款适用利差从6.45%增至7.00%，循环信贷适用利差从3.75%增至4.00%，定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）下限从1.00%增至4.50%，定期贷款结束时退出费从7.00%增至8.50%[185] - 2023年3月30日公司与Cowen签订销售协议，可出售总发行价高达5000万美元的普通股，公司将支付高达总销售收益3.0%的佣金[185] - 销售协议中首次提交的招股说明书补充文件仅提供总发行价为1450万美元的股票，若要出售超过此金额的股票需另行提交招股说明书补充文件[186] 协议签订情况 - 仓库租赁协议于2021年1月1日签订，出租方为Mooney Family LP，承租方为Alpha Teknova, Inc[215] - 商业租赁协议于2020年10月7日签订，出租方为Ken and Jill Gimelli, LLC，承租方为Alpha Teknova, Inc[216] - 商业租赁协议第一修正案于2022年12月1日签订，涉及Ken and Jill Gimelli, LLC和Alpha Teknova, Inc[217] - 修订并重述的信贷和担保协议（定期贷款）于2022年5月10日签订，涉及Alpha Teknova, Inc和MidCap Financial Trust等[219] - 修订并重述的信贷和担保协议（定期贷款）修正案1于2022年11月8日签订[220] - 修订并重述的信贷和担保协议（定期贷款）修正案2于2023年3月28日签订[221] - 修订并重述的信贷和担保协议（循环贷款）于2022年5月10日签订，涉及Alpha Teknova, Inc和MidCap Financial Trust等[222] - 修订并重述的信贷和担保协议（循环贷款）修正案1于2022年11月8日签订[223] - 修订并重述的信贷和担保协议（循环贷款）修正案2于2023年3月28日签订[224] 认证文件提供情况 - 公司提供了首席执行官、首席财务官根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第302条的认证文件[227][228]