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Sixth Street Specialty Lending(TSLX) - 2023 Q4 - Annual Report

投资组合总体情况 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司分别对136家和121家投资组合公司进行投资,总公允价值分别为32.831亿美元和27.879亿美元[46] 投资组合构成(按投资类型) - 2023年12月31日,公司投资包括:第一留置权债务投资摊余成本29.561亿美元、公允价值29.962亿美元;第二留置权债务投资摊余成本5140万美元、公允价值3600万美元;夹层债务投资摊余成本3800万美元、公允价值3950万美元;股权及其他投资摊余成本1.526亿美元、公允价值1.556亿美元;结构性信贷投资摊余成本5290万美元、公允价值5580万美元,总投资摊余成本32.51亿美元、公允价值32.831亿美元[47] - 2022年12月31日,公司投资包括:第一留置权债务投资摊余成本25.293亿美元、公允价值25.179亿美元;第二留置权债务投资摊余成本4270万美元、公允价值4080万美元;夹层债务投资摊余成本750万美元、公允价值1010万美元;股权及其他投资摊余成本1.421亿美元、公允价值1.677亿美元;结构性信贷投资摊余成本5310万美元、公允价值5140万美元,总投资摊余成本27.747亿美元、公允价值27.879亿美元[48] 投资组合构成(按行业) - 2023年12月31日和2022年12月31日,投资的行业构成中,商业服务占比分别为18.0%和14.4%,互联网服务占比分别为15.1%和13.9%等[48] 投资组合构成(按地理区域) - 2023年12月31日和2022年12月31日,投资的地理构成中,美国中西部占比分别为10.7%和11.6%,美国东北部占比均为25.4%等[50] 投资业务基本信息 - 公司自2011年7月开始投资活动,主要通过直接发起高级担保贷款,从美国中型市场公司获取当前收入[41] - 公司债务投资分为不同评级,评级3指支付义务正常但预计重大契约违约;评级4指重大契约已违约但公司仍按期还款;评级5指投资在利息和/或本金支付上违约[42] - 公司第一留置权债务包括独立第一留置权贷款、“最后偿还”第一留置权贷款、“单一贷款”等[43] - 公司债务投资通常以可合理获得的最高优先级和抵押品进行结构设计,“最后偿还”第一留置权贷款有效利率通常更高[44] - 公司贷款可能包含发行人的股权权益,特定情况下也会进行股权投资[45] 投资承诺情况 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司对当前投资组合公司的投资承诺金额有变化,如Alaska Bidco Oy - Delayed Draw & Revolver从无到0200万美元,Alpha Midco, Inc. - Delayed Draw从900万美元降至500万美元等[51] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司无对非当前投资组合公司新借款人的未出资投资承诺,且管理层不知悉需会计确认或财务报表披露的重大未决或潜在诉讼[52] 市场竞争情况 - 公司与众多资本提供者竞争投资机会,许多竞争对手财务和管理资源更丰富,且不受1940年法案对公司的监管限制[53] 现金产生方式 - 公司预计未来通过运营现金流、利息收入和发行普通股来产生现金[54] 资产覆盖率情况 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司资产覆盖率分别为181.6%和188.6%,满足发行多类债务和一类高级股票的条件[55] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司资产覆盖率分别为181.6%和188.6%[103] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司资产覆盖率分别为181.6%和188.6%[122] 债务义务情况 - 截至2023年12月31日,公司债务义务包括循环信贷额度、2024年票据、2026年票据和2028年票据,总债务承诺金额26.575亿美元,未偿还本金18.372亿美元[57] - 截至2022年12月31日,公司债务义务包括循环信贷额度、2023年票据、2024年票据和2026年票据,总债务承诺金额23.825亿美元,未偿还本金15.168亿美元[60] 利息费用相关情况 - 2023年、2022年和2021年,公司利息费用分别为1.337亿美元、6300万美元和3880万美元,平均债务未偿还额分别为17.056亿美元、13.42亿美元和12.234亿美元,加权平均利率分别为7.3%、3.9%和2.3%[61] 税务分配要求 - 为维持RIC身份,公司每年需分配至少90%的投资公司应税收入和90%的净免税收入,为避免4%的联邦消费税,需满足特定分配要求[62] - 公司过往和未来可能会因部分收入和收益承担联邦消费税,虽有意分配以减少暴露,但可能无法或选择不分配足够金额以完全避免[62] - 公司需分配98%的净普通收入(特定普通损益除外)、98.2%的资本利得净收入(特定普通损益调整后)以及100%以前年度已确认但未分配的收入或收益[63] - 公司需在每个纳税年度分配至少90%的投资公司应税收入和90%的净免税收入以维持RIC身份[138] - 为避免4%的美国联邦消费税,公司需在每个日历年分配至少等于98%的净普通收入、98.2%的资本利得净收入和100%以前年度未分配收入或收益之和的金额[139] 管理费用情况 - 2023 - 2021年管理费用(未扣除豁免部分)分别为4640万美元、3990万美元和3710万美元,管理费率为1.5% [74] - 2023 - 2021年因杠杆豁免分别豁免管理费用120万美元、40万美元和20万美元,豁免部分费率为超过1%的部分 [76] 激励费用情况 - 激励费用分两部分,第一部分季度支付,第二部分财年末支付,2023 - 2021年激励费用分别为4700万美元、2450万美元和4660万美元,其中已实现并需支付的分别为4260万美元、3340万美元和331万美元 [77][81] - 2023 - 2021年与资本利得费用相关的应计激励费用分别为440万美元、 - 890万美元和1350万美元 [81] 人员情况 - 截至2023年12月31日,第六街有超580名投资和运营专业人员,70人专注直接贷款,其中55人为投资专业人员 [71] 行政服务费用情况 - 2023 - 2021年行政服务费用分别为320万美元、310万美元和480万美元 [86] 协议续签情况 - 投资顾问协议和行政服务协议均于2023年11月续签,有效期至2024年11月,可提前60天书面通知无惩罚终止 [83][88] - 投资顾问协议和管理协议有效期至2024年11月,之后每年需经董事会或多数流通投票证券持有人及独立董事批准方可延续[94] 股息再投资计划 - 股东可选择参与股息再投资计划,未选择“退出”的股东现金股息将自动再投资,无经纪费用,若出售股份,计划管理人扣除15美元交易费和经纪佣金 [64][69] - 注册股东可在股息记录日期前10天书面通知计划管理人选择现金收取股息 [66] 成本承担情况 - 公司承担运营、管理和交易的各项成本费用,投资团队和顾问员工提供投资咨询和管理服务的成本由顾问承担[92] 业务性质变更规定 - 公司变更业务性质不再作为BDC需经多数流通投票证券持有人投票授权,多数流通投票证券定义为满足特定条件下的比例要求[104] 普通股发行规定 - 公司一般不能以低于每股净资产的价格发行和出售普通股,但经董事会决定且股东在12个月内批准,可在特定条件下进行,当前股东批准有效期至2024年5月25日[108] 投资公司证券投资限制 - 公司投资投资公司证券受限制,一般不能收购超3%投票股、对一家投资公司投资超总资产价值5%、对投资公司证券总投资超总资产价值10%[106] 股份收购豁免条件 - 1940年法案规定的注册投资公司和私募基金收购公司超3%总流通投票股需符合豁免条件[107] 协议批准情况 - 公司董事会和多数流通证券持有人于2011年12月批准投资顾问协议,董事会于2023年11月续签[97] 合规检查情况 - 公司受SEC定期检查以确保遵守1940年法案[109] 合格资产要求 - 公司需保证收购资产时,合格资产至少占公司总资产的70%[114] - 符合条件的合格资产包括市值低于2.5亿美元等情况的证券[116] - 公司投资可包含临时投资,以确保至少70%的资产为合格资产[117] 高级证券发行规定 - 公司发行高级证券后,资产与负债加优先股的比率至少为150%[119] - 公司特定条件下可发行多类债务和一类高级股票,资产覆盖率至少为150%[120] 紧急借款规定 - 公司可借不超总资产5%的资金用于临时或紧急用途[120] 信息披露情况 - 公司将向股东提供包含审计财务报表的年度报告、季度报告等[134] - 公司网站提供向SEC提交的代理声明、年报、季报和当前报告[135] 税务身份选择 - 公司作为BDC,选择按美国联邦所得税目的作为RIC处理[137] 投资组合利率情况 - 截至2023年12月31日,公司投资组合中按公允价值计算99.7%的债务投资为浮动利率,且100%有利率下限[506] 利率变动影响 - 假设2023年12月31日合并资产负债表不变且不改变现有利率敏感性,利率上调300个基点,年化利息收入增加9370万美元,利息支出增加5510万美元,净利息收入增加3860万美元[507] - 假设2023年12月31日合并资产负债表不变且不改变现有利率敏感性,利率上调200个基点,年化利息收入增加6250万美元,利息支出增加3670万美元,净利息收入增加2580万美元[507] - 假设2023年12月31日合并资产负债表不变且不改变现有利率敏感性,利率上调100个基点,年化利息收入增加3120万美元,利息支出增加1840万美元,净利息收入增加1280万美元[507] - 假设2023年12月31日合并资产负债表不变且不改变现有利率敏感性,利率下调25个基点,年化利息收入减少780万美元,利息支出减少460万美元,净利息收入减少320万美元[507] - 假设2023年12月31日合并资产负债表不变且不改变现有利率敏感性,利率下调50个基点,年化利息收入减少1560万美元,利息支出减少920万美元,净利息收入减少640万美元[507] 金融市场风险情况 - 公司面临金融市场风险,包括估值风险、利率风险和货币风险[502] 利率对冲措施 - 公司可能会使用利率互换、期货、期权和远期合约等对冲工具来应对利率波动[508]