公司业务风险 - 公司业务面临诸多风险，包括无法成功实施增长战略、有净亏损历史、运营结果难预测、私人航空服务需求下降等[14] - 公司存在前瞻性陈述，受多种风险因素影响，实际结果可能与陈述有重大差异[11] 公司收入来源 - 公司主要通过会员计划和包机解决方案的飞行活动创收，还包括其他如团体包机、货运等业务收入[17][21] - 公司提供批发包机服务，向包机飞行经纪人和第三方运营商收取固定费用[31] - 公司为包机客户提供全球客运、货运等服务，这些业务补充核心业务并增加收入[32] 业务出售与收支 - 2023年9月30日，公司完成非核心飞机管理业务出售，未来预计该业务无重大收支[22] 会员计划 - 公司会员计划有Connect、Core和UP for Business三个层级，各层级收费和权益不同[23] - 2023年6月公司对会员计划作出更改，设两个主要服务区，新购预付块适用新规则[25] - Core和UP for Business会员可购买预付块，预付未来飞行费用，部分年份三四季度购买量通常更大[29] 航班预订方式 - 美国个人或企业客户可通过移动应用和网站预订动态定价航班，无需购买会员但无会员权益[30] 业务合作与拓展 - 2023年9月达美航空参与向公司提供4.9亿美元有担保信贷安排，公司向其增发A类普通股，并授予其在董事会指定4名成员的权利，同时将商业合作协议延长至2029年9月20日[39] - 公司通过多种销售团队和与达美航空的合作来拓展业务，账户管理团队负责推动会员续约和预付费套餐购买[34][35] - 公司认为行业竞争将保持激烈，通过提升运营规模和网络优势、与达美航空的战略合作、打造品牌、部署专有技术等方式来抓住机会[37][38][39] 技术平台投资 - 公司投资扩展技术平台，市场平台包括直观数字前端界面、数据驱动优化和定价算法中间层、综合飞行运营平台后端，还在积极改进UP FMS系统和移动应用及网站[43] 成本节约措施 - 2023年公司在整合过去收购项目、实现成本节约和合理化资产组合方面取得重大进展，还将继续在不影响会员体验的领域采取成本节约措施[46] 客运航空服务 - 公司目前通过三家子公司的FAA Part 135运营证书提供客运航空服务，2023年5月启用亚特兰大会员运营中心以提升服务[47][49] 业务收购 - 公司收购Air Partner拓展全球包机解决方案专业知识，为国际飞行会员和团体包机及货运客户提供额外福利[50] 行业影响因素 - 私人航空业受季节性波动和经济条件影响，公司运营通常在夏季和美国主要节假日前后受积极影响[51] 费用收取 - 公司与美国各地燃料供应商有定价协议，当Jet A燃料成本超过每加仑2美元时对运营航班收取燃油附加费，还向飞行者收取碳抵消费[52] 安全管理系统 - 公司实施超越FAA监管要求的安全管理系统，飞行员需满足严格培训和飞行小时要求，飞机维护和修理包括定期和不定期维护[55][57][61] 维护设施 - 公司运营8个维护设施，还有多个移动服务单元（MSUs），不具备能力时与供应商签长期协议[65] 监管机构 - 公司受美国运输部（DOT）监管，旗下航空子公司需满足公民身份要求，至少75%有表决权股票由美国公民直接或间接拥有和控制[68][70] - 美国联邦航空管理局（FAA）是航空业安全主要监管机构，其法规影响公司运营[71] - 美国运输安全管理局（TSA）、海关和边境保护局（CBP）、环境保护局（EPA）等对公司业务有监管作用[74][75][76] 法规约束 - 公司受隐私和数据保护法规约束，不合规可能影响业务[81][82] 知识产权保护 - 公司通过商标、商业秘密保护等方式保护知识产权，拥有“Wheels Up”等商标和域名[83] 环境保护举措 - 公司致力于减少机队环境影响，计划通过购买碳信用等方式抵消飞行运营的碳排放[85] 员工情况 - 截至2023年12月31日，公司有2206名员工，其中2116名全职，90名兼职，约600名飞行员，约80%员工在美国[87] 多元化与社会影响 - 公司有多元化、公平和包容（DEI）相关举措，包括设定目标、多元化候选人渠道等[88] - 公司有社会影响倡议，如“Wheels Up Cares”和与“Feeding America”合作的“Meals Up”[89][90] 信贷协议与融资 - 2023年修订信贷协议下，贷款人提供本金总额3.9亿美元定期贷款，达美提供本金总额1亿美元循环信贷额度[93] - 2023年公司分两次向贷款人私募发行6.71239941亿股普通股，约占2023年9月15日完全摊薄后已发行和流通普通股的95%[94] 董事会董事指定权 - 达美、CK Wheels和CIH分别在满足持有一定比例普通股的条件下，有权指定和罢免4名、4名和1名董事会董事[95] 股份投票限制 - CK Wheels投票不得超过公司已发行和流通股份的24.9%减去Whitebox非美国投票百分比（如有）[99] - Whitebox非美国实体Pandora Select Partners, L.P.、Whitebox Multi - Strategy Partners, L.P.和Whitebox Relative Value Partners, L.P.投票分别不得超过公司已发行和流通股份的0.043%、0.595%和0.362%[99] - 达美持有的超过29.9%的股份为投票权中性股份，投票比例与其他投票一致[99] 长期债务情况 - 截至2023年12月31日，公司长期债务主要为设备票据和定期贷款，均为固定利率[390] 燃油费用影响 - 2023年飞机燃油费用占公司总收入成本的14%，假设每加仑飞机燃油平均价格上涨10%，2023年燃油费用将增加约1730万美元[391] 外汇风险 - 公司主要通过Air Partner国际业务面临外汇风险，截至2023年12月31日，持有的外汇远期合约金额微不足道[392] 报告提供 - 公司在网站wheelsup.com/investors免费提供年报、季报、当前报告及相关修订报告[98]