股份发行相关 - 公司拟向承销商发行20250000股普通股和375000份美国存托股份（代表750000股普通股）[1] - 美国存托股份发行依据2021年5月10日的存托协议，每份代表2股普通股[4] - 公司将进行全球发售，包括美国发售和欧洲发售[5] - 各承销商购买的普通股总数为21000000股，其中高盛欧洲银行股份有限公司9030000股，杰富瑞有限责任公司7035000股，古根海姆证券有限责任公司3097500股，Bryan, Garnier & Co.1837500股[119] - 美国存托股份（ADS）的公开发行价格为每股9.51美元，承销商购买数量为375000股[123] - 普通股的公开发行价格为每股4.90欧元，承销商购买数量为20250000股[123] - 公司拟进行无优先认购权的普通股发行，即向特定类别投资者发售新股[140][142] 上市文件及审批相关 - 公司为在泛欧巴黎证券交易所上市准备的法国上市招股说明书预计9月30日获法国金融市场管理局批准，最迟10月4日获批[6] - 初始注册声明（文件编号333 - 266839）已向美国证券交易委员会提交并生效[12] - 2021年通用注册文件于2022年3月23日向法国金融市场管理局提交，第一次修订将于9月30日提交[6] - 公司已发布2022年9月28日的发行新闻稿和2022年9月的英文公司介绍[8] - 定价新闻稿将在协议执行后立即发布，宣布发售结果包括股本增加的定价[10] - 关于美国存托股份（ADS）的F - 6注册声明已向委员会提交并生效[16] 财务报表相关 - 公司截至2021年和2020年12月31日以及2021年、2020年和2019年结束年度的经审计合并财务报表符合欧盟采用的IFRS以及IASB发布的IFRS [22] - 公司截至2022年和2021年6月30日的未经审计中期简明合并财务报表按照IAS 34编制[22] - 德勤和普华永道对公司及其子公司某些财务报表的认证无保留意见，且相关完工函不会更改或替换[24] 公司合规相关 - 公司法定审计师就2021年通用注册文件和法国上市招股说明书提交的工作完成函无保留、意见或警告[13] - 公司确认披露材料中的声明、估计、前瞻性陈述和预测均基于合理基础并真诚作出[15] - 公司在法国注册编号为422 497 560，依法有效存续并运营[17] - 公司发行股份所得资金将按招股说明书等文件所述用途使用[18] - 公司有授权资本，已发行股份均已合法有效授权、发行，全额支付且不可评估[18] - 股份已合法有效授权，将符合相关文件描述，可自由存入存托机构以发行ADS[19] - 公司现有股份持有人无优先认购权等权利，子公司已发行股份合法有效[19] - 存托机构发行的ADS将合法有效发行，可自由转让[19] - 公司有发行ADS和基础股份、履行协议义务及完成交易的权力和授权[20] - 发行和销售ADS及股份等交易不会与相关协议、法规冲突，部分审批已获[21] - 公司2021年12月31日结束的纳税年度未被归类为“被动外国投资公司”，尚不清楚包含发售证券的纳税年度是否会被归类[22] - 公司维持有效的财务报告内部控制系统，自最新审计财务报表日期以来无重大影响的变更[25] - 公司维持有效的披露控制和程序，符合《交易法》要求[26] - 公司及其子公司无人违反反贿赂、反洗钱和制裁相关法律法规[26] - 公司自提交初始注册声明至目前为“新兴成长公司”[27] - 除已有效放弃或遵守的情况外，无人有注册权或类似权利要求公司注册证券[27] - 公司及其子公司无重大劳动纠纷，且遵守与员工相关的所有适用规定[27] - 自2019年1月1日起，公司及其子公司在重大方面遵守所有适用的医疗保健法律，已按要求提交相关报告且内容完整准确[28] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有许可证，且均有效，未违反任何许可条款[29] - 公司及其子公司进行的临床前研究和临床试验符合相关协议、程序和控制要求，相关描述准确完整[29] - 公司及其子公司相关人员未被排除、暂停、取消资格或禁止参与美国联邦医疗保健计划或人类临床研究等[29] - 除特定情况外，公司拥有开展业务所需的知识产权，且未侵犯他人权利[30] - 公司所有专利和专利申请已适当提交和维护，相关方遵守对美国专利商标局的诚信和披露义务[31] - 公司及其子公司在重大方面遵守所有与信息技术系统隐私和数据安全相关的义务[31] - 公司及其子公司采取必要措施保护信息技术系统和数据，未发生重大数据泄露事件[32] - 定价招股说明书、招股说明书和法国上市招股说明书中的统计、行业和市场相关数据来源可靠准确[32] - 公司及其子公司按要求提交税务申报表并缴纳税款，对有争议的税款已提供足够准备金[32] - 公司及其子公司未采取且不会采取违反欧盟或法国法律的稳定或操纵价格行动[33] - 公司在重大方面遵守市场滥用规则，发售证券不会导致违反该规则[34] 协议条款相关 - 公司向承销商出售普通股的购买价格为每股4.90欧元，美国存托股票（ADS）的购买价格为每份9.51美元[40] - 承销商将按定价招股书、招股说明书、法国上市招股书和发行新闻稿的条款和条件发售ADS和股票[41] - ADS交付和付款时间为2022年10月4日上午9:30（纽约时间）[42] - 文件交付地点为Goodwin Procter LLP办公室，股票和ADS将在指定办公室交付[43] - 交付时间前至少一个工作日，公司应采取所有行动并向登记处提供必要文件以发行存款证书[44] - 交付时间，公司应让登记处向欧洲清算法国公司发送信函，将股票转移至代表账户，将对应ADS的基础股票转移至花旗银行欧洲有限公司[46] - 公司向承销商支付的佣金为0.28147美元乘以适用交付时间发行的美国存托股份数量，加上0.29400欧元乘以适用交付时间发行的股份数量[47] - 公司需在协议签署和交付后的第二个工作日美国证券交易委员会收盘前，按代表批准的形式准备并提交招股说明书[48] - 公司需在协议日期后的纽约工作日上午10点前，按代表要求的数量向承销商提供招股说明书的书面和电子副本[49] - 公司需在注册声明生效日期后的16个月内，向证券持有人提供符合相关规定的收益报表[51] - 锁定期从协议日期开始至招股说明书日期后的90天，公司未经代表事先书面同意，不得进行特定证券交易，但有部分例外情况，如可发行不超过已发行普通股5%用于特定商业交易等[51] - 注册声明生效日期起的三年内，公司需在每个财年末尽快向股东提供年度报告，在每个财年的前三个季度末尽快提供合并财务概要信息[53] - 注册声明生效日期起的三年内，公司需向代表提供所有提供给股东的报告或其他通讯副本等信息[53] - 公司需按定价招股说明书等文件中指定的方式使用出售美国存托股份所得的净收益[53] - 若公司选择依赖规则462(b)，需在协议日期当天华盛顿特区时间晚上10点前向美国证券交易委员会提交规则462(b)注册声明并支付相关费用[53] - 公司需赔偿并使每个承销商免受与发售证券相关的任何文件、印花税等税费及利息和罚款的损失[54] - 公司支付的承销商律师费用总计不超过25,000美元[57] - 若公司选择依赖法案下的规则462(b)，规则462(b)注册声明须在协议日期当天华盛顿特区时间晚上10:00前生效[59] - 承销商需在交付时间前约两天收到每位潜在投资者签署的投资信[65] - 公司需获得AMF对法国上市招股说明书的批准[56] - 招股说明书须在法案规定的适用时间内按规则424(b)向委员会提交[59] - 公司需向承销商提供多份律师意见书和会计师安慰函[59][60][63] - 公司需确保自定价招股说明书和法国上市招股说明书中包含的最新审计财务报表日期以来，业务无重大不利变化[62] - 交付时间时ADS需在纳斯达克上市，普通股需在泛欧交易所巴黎市场交易[64] - 公司将对承销商因招股相关文件的不实陈述或遗漏而产生的损失等进行赔偿[66] - 公司需获得董事和高级管理人员签署的锁定协议[65] - 承销商违约时，代表方有36小时安排购买违约承销商的ADS或股份，公司有额外36小时安排，若安排成功可推迟交付时间最多7天[74] - 若未购买的ADS或股份总数不超过交付时总数的1/11，公司可要求非违约承销商购买[76] - 若未购买的ADS或股份总数超过交付时总数的1/11或公司未行使要求非违约承销商购买的权利，协议终止[77] - 协议终止时，公司除第7和9条规定外，对承销商无其他责任；若因其他原因未交付或承销商拒绝购买，公司报销承销商相关费用[79] - 协议中的赔偿、协议、陈述、保证等条款不受调查影响，在ADS和股份交付和付款后仍有效[78] - 协议对承销商、公司及相关人员有约束力，其他人员无协议权利[84] - 代表方和承销商可通过关联方提供服务，协议中提及的代表方和承销商包括关联方[85] - 公司承认与承销商的交易是公平商业交易，承销商非公司代理或受托人，无咨询或信托责任[86] - 所有声明、请求、通知和协议需书面形式，按规定地址送达或发送，收到即生效[82] - 承销商需按《美国爱国者法案》要求获取、验证和记录包括公司在内客户的信息[83] 协议法律相关 - 本协议取代公司与承销商之间此前就本协议标的达成的所有协议和谅解[88] - 本协议受纽约州法律管辖[89] - 公司提交美国联邦和纽约州法院专属管辖[90] - 公司和承销商不可撤销地放弃陪审团审判权[91] 其他相关 - 适用时间为2022年9月29日下午7:30（纽约时间）[14] - 公司同意就汇率差异对承销商进行赔偿[94] - 公司获授权披露潜在交易的税务处理和结构信息[96] - 各方确认美国特殊决议制度的适用[97] - 锁定期从锁定协议日期开始，至最终招股说明书封面日期后90天结束[126] - 若签署方非自然人，单一自然人、实体或“集团”不得直接或间接实益拥有签署方50%以上普通股权益或50%以上投票权[127] - 控制权变更交易中，公司需使90%有表决权的资本股票所有权发生变化[130] - 锁定期协议及相关限制在特定情形下自动终止，若承销协议初始交割的普通股或美国存托股份在2022年10月31日前未完成，则协议自动终止[135] - 投资者需在认购新股时代表并保证，截至协议日期至预留发售完成，属于特定投资类别[140][141][142][143] - 投资者需代表并保证，截至协议日期至预留发售完成，是或代表符合《招股说明书条例（欧盟）2017/1129》第2(e)条定义的“合格投资者”[143] - 签署方在锁定期内不得出售、质押等处置公司普通股或美国存托股份及相关衍生工具[126] - 签署方在特定情况下可转让或处置公司普通股或美国存托股份，如作为善意赠与、向直系亲属转让等[128] - 签署方同意在公司过户代理和登记处登记止付指令，限制普通股和美国存托股份的转让[131]