融资制度 - 公司向银行等金融机构间接融资，含综合授信等形式[2] - 董事会核定年度贷款规模，规模内贷款授权董事长签协议[5] - 融资报告应含拟融机构、金额等，技改或固贷需可研报告[7] 担保制度 - 公司以第三人身份为他人提供担保，自身债务担保不适用[2] - 被担保对象需有独立法人资格和强偿债能力，需提供反担保[8] - 单笔担保超公司近一期经审计净资产5%等七种情形须股东会审批[11] 审批与执行 - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意，部分事项股东会三分之二以上表决通过[12] - 为股东等关联人担保，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[13] - 融资或担保批准后，董事长或授权人签合同，7日内报财务部备案[14] - 已批准事项30日内未签合同，超时限视为新事项需重新审批[14] 后续管理 - 变更融资资金用途需申请并履行批准程序[15] - 财务部预计到期不能还贷应了解原因并制定应急方案[15] - 融资展期需财务部向董事会报告并说明原因及还款期限[15] - 财务部加强担保债务风险管理，督促还款，承担担保责任后及时追偿[15][16] 信息与责任 - 融资及担保资料送交董事会秘书，按规定披露信息[17] - 全体董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[19] - 审核人员违规造成损失追究法律责任[19] 生效时间 - 制度经股东会审议通过，自H股在港交所上市之日起生效[21]

审计流程 - 会计年度结束后30日内，管理层向审计委员会汇报经营和重大事项[3] - 会计年度结束后10日内，审计委员会与审计机构确定审计时间安排[3] - 年审注册会计师进场前，审计委员会审阅财务报表并形成意见[4] - 年审注册会计师出具初步意见后，审计委员会再次审阅报表并形成意见[4] - 出具初步意见后、正式意见前，安排审计委员会与注册会计师沟通[4] - 审计委员会对年度报表表决，决议提交董事会审核[4] - 审计委员会向董事会提交审计总结和续聘或改聘决议[4] 其他规定 - 董事会秘书协调审计委员会与各方沟通[4] - 年报编制审议期间，委员保密且不得买卖股票[5] - 制度自董事会通过、H股上市之日起生效实施[5]

公司管理架构 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名[4] 经理人员职责 - 经理人员违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[5] - 总经理拟订职工工资等规章制度需事先听取职工代表意见[11] - 总经理不能履行职权时，可指定副总经理代行，未指定则董事会指定[12] - 总经理应定期书面报告董事会工作并接受监督检查[26] 会议相关规定 - 总经理办公会议记录保管期限为10年[14] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[14] - 公司办公会和临时会议决议效力相同，工作例会纪要可执行的也应执行[14] - 工作例会应提前3天通知与会人员并送达相关资料[22] - 总经理临时会议由总经理召集主持，不能履职时可指派副总经理[20] 会议事务处理 - 公司综合办公室主任负责总经理办公会议相关事务，纪要或决议由总经理或副总经理签署下发并抄报董事长[14] - 参加、列席总经理办公会议人员需遵守保密规定[21] 重大事项报告 - 遇重大事故等总经理等应半小时内报告董事长[27] 绩效考核 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[29] - 总经理负责组织除董事会聘任外其他管理人员绩效考核[29] 人员辞职 - 公司高级管理人员可在任期届满前书面辞职，辞职报告送达董事会生效[34] 决议下发 - 公司办公会决议以公司文件形式下发，由总经理签发[25] 经营决策 - 总经理依据章程和董事会授权决定公司经营开支等事项[24] 细则修改 - 本细则修改由总经理组织，经董事会批准后生效[32]

董事会秘书管理 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 有最近三十六个月受中国证监会行政处罚等情形不得担任董事会秘书[4] - 董事会秘书主要负责信息披露、投资者关系管理等工作[6] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[9] - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向证券交易所报送相关资料[9] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，秘书被解聘或辞职应及时报告[10] - 董事会秘书有连续三个月以上不能履行职责等情形，公司应在一个月内解聘[11] - 公司聘任董事会秘书时应签订保密协议，离任前需接受审查并移交事项[11] - 董事会秘书空缺期间，董事会应指定人员代行职责，空缺超三个月由董事长代行[11] 信息披露时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[12] - 每个会计年度前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告[16] - 每个会计年度前六个月结束后两个月内公告半年度报告[16] - 每个会计年度结束后四个月内公告经审计的年度报告[16] - 临时股东会决议形成后二个工作日内披露[16] - 重大事件发生后二个工作日内披露[16] 重大事件界定 - 公司订立合同或担保事项达到最近一期净资产10%以上属重大事件[17] - 交易金额占公司净资产0.5%以上的关联交易属重大事件[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大事件[17] 其他 - 信息披露工作应符合及时性、准确性、完整性、合规性要求[16] - 本细则自公司H股在港交所上市之日起生效实施[22]

委员会组成 - 风险控制委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，在委员会内选举并报请董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前四日通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需参会委员过半数通过[13] 主要职责 - 审议合规管理和风险管理目标、政策等[6] 协助与报告 - 相关业务分管领导及部门负责人协助工作并提供资料[9] - 遇突发风险，相关人员及时报告[9] 表决与上报 - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[15] - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会[20]

投资决策权限 - 董事会决定投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等情况[10] - 董事会授权总经理决策未达董事会决定标准的投资[13] - 股东会决定投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况[13] - 股东会可临时授权董事会决策重大投资及处置事项[14] 投资分类及程序 - 公司对外投资分为短期和长期投资[15] - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资[15] - 长期投资指投出一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的投资[15] - 短期投资程序包括财务部编制资金流量表等[16] - 长期投资按性质分为新项目和已有项目增资[16] - 长期投资程序包括总经理办公室初步评估等[16] 投资管理要求 - 对外投资需获授权批准文件并附经审批的预算方案[17] - 投资预算执行中可合理调整，需经有权机构批准[19] - 长期投资合同需经授权决策机构批准，投资完成应取得有效凭据[19] - 特定情况公司可收回或转让对外长期投资，转让需报董事会或股东会批准[20][21] - 委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[21] 监督与核算 - 董事会应定期了解重大投资项目情况，追究相关人员责任[22] - 财务部门对对外投资进行完整会计记录和核算[24] - 期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[25] - 子公司应每月报送财务报表，公司可委派财务负责人并进行审计[25] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过，自H股上市之日起生效，由董事会负责解释[27]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由三至五名董事组成[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前四日通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经参会委员过半数通过[12] 职责与流程 - 负责研究公司长期战略、重大投资和 ESG 事项并提建议[2] - 下设工作组负责决策前期准备并提供资料[9] - 根据总裁办公会提案开会，结果提交董事会并反馈[10] 细则说明 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[16] - 细则解释权归属公司董事会[17]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少二分之一以上为独立董事，至少有一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事或董事长担任，由董事会选举产生[5] 提名委员会任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[4] - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成，并提出变动建议[9] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，会议召开前三天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] - 细则自H股在港交所上市之日起生效实施，由董事会负责解释[15][16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用于总部及分、子公司[1][3] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密依法豁免披露，公司有保密义务[1][2][5] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[5] 流程管理 - 各部门发生事项告知董事会办公室，信息由董秘审核[6] - 暂缓、豁免披露信息登记，材料保存不少于十年[6][7][8] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[8] 违规惩戒 - 不符合规定对相关人员采取惩戒措施[8]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为保密负责人[2] - 未经董事会批准，不得泄露内幕信息，对外资料须经董事会秘书审核[3] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或控制公司情况变化属内幕信息[4] 备案要求 - 涉及并购重组等内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内备案[8] - 公司发生特定情形，应在报送信息披露文件时报备内幕信息知情人档案[8] 知情人管理 - 内幕信息发生时，知情人需第一时间告知董事会秘书[11] - 董事会秘书组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实后报备[11] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，公司应核实并追究责任，两个工作日内报送交易所和证监会派出机构[16] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，董事会可给予多种处分[18] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效实施[21]